Создать акционерное общество

Содержание

Создание акционерного общества

Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Создание акционерного общества

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация.

Акционерное общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Особенности ее заключаются в наличии акций и в ограниченной ответственности участников.

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация. Этот порядок содержится в нормах гражданского законодательства.

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Создание акционерного общества может происходить двумя способами – открытием нового юридического лица или реорганизацией старого.

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.

Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Понятие и функции договора о создании акционерного общества

Подобные договора заключаются в том случае, если учредителей акционерного общества несколько.

Договор в первую очередь необходим для того, чтобы определить порядок осуществления действий его основателей. При этом он не является учредительными документом.

Кроме этого, в содержание договора входит размер капитала общества, виды акций, порядок оплаты, а также права и обязанности основателей. Соглашение обязательно должно иметь заключительные положения, в которых указывается порядок внесения в него изменений.

Составление и подписание договора происходит в присутствии всех учредителей. Естественно, что в ситуации, когда учредитель у акционерного общества всего один, то составление этого документа не требуется.

Устав акционерного общества, его содержание

Главный нормативный документ общества – это его устав. На его основании происходит осуществление всей деятельности организации.

Он утверждается после того, как учредители принимают решение о создании организации. В отличие от договора, на основании устава осуществляется управление акционерным обществом.

Он содержит две части – общую и специальную. Общая часть отражает все требования, которые законодатель предъявляет к акционерным обществам, независимо от их размера, рода деятельности и т. д. Это название, юридический адрес, тип акционерного общества, органы управления и т. д.

А вот специальная часть устава содержит ту информацию, которую устанавливают сами основатели акционерного общества. Прием содержание специальной части также состоит из нескольких групп.

В первой группе указывается:

  • ограничения, касающиеся приобретения акций и срока деятельности общества;
  • расширенные полномочия органов управления;
  • взыскание штрафов;
  • порядок выплаты дивидендов и т. д.

Вторая группа специальной части содержит те положения, которых нет в гражданском законодательстве, но учредители хотят закрепить их в документе. Естественно, устав акционерного общества не должен противоречить нормам закона.

Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей

Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:

  • Вносить изменения в учредительный документ общества.
  • Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
  • Определять состав и функции совета директоров.
  • Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
  • Образовывать исполнительный орган общества.
  • Избирать ревизионную комиссию.
  • Выплачивать дивиденды акционерам.
  • Утверждать финансовые документы акционерного общества.
  • Утверждать новые договора.
  • Совершать сделки, необходимые для общества.

Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.

Чаще всего компетенция этого органа управления делится на исключительную и неисключительную. В неисключительную компетенцию собрания учредителей обычно входят вопросы, которые в некоторых случаях можно делегировать собранию директоров.

Так как акционерное общество может быть двух видов, то есть открытым или закрытым, то законодатель установил количество участников для каждого из них.

Учредителем общества может быть один человек или несколько, закон это разрешает.

Что касается акционеров, то для публичного общества это число не ограничено. Закрытое общество может иметь не более 50 акционеров.

Особенности создания акционерного общества при приватизации государственных и муниципальных предприятий

Организационно-экономические основы акционерного общества подразумевают и преобразование в них различных государственных предприятий. Обоснованием этому является перспективность влияния на спрос и предложения рынка. Ведь у акционерных обществ есть ряд преимуществ, что выгодно выделяет их на фоне других организационно-правовых форм ведения бизнеса.

Порядок создания акционерного общества путем приватизации включает в себя внесение государственного или муниципального имущества в его уставной капитал.

Эта процедура осуществляется на основании постановления Правительства или согласно нормативным актам субъектов РФ.

Оплата может происходить единовременно или по частям. При этом право собственности на это имущество реализуется только после полной выплаты.

Такие акционерные общества имеют свои существенные особенности, в том числе и экономические.

Унитарное предприятие преобразовывается с помощью передаточного акта. И эта организация автоматически ликвидируется. Вместо него происходит регистрация нового акционерного общества, причем только открытого.

В особенности входит то, что в его уставе обязательно указываются цель и предмет его деятельности.

Кроме того, государственным или муниципальным органам разрешено принимать участие в управлении акционерным обществом, созданным путем приватизации. Это так называемая «золотая акция», то есть исключительно право, которое невозможно изменить или передать.

Открытие АО — пошаговая инструкция

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

Оформление решения о создании ПАО или АО

Устав АО/ПАО

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

С какого момента акционерное общество считается созданным

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8–13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

  • законом «Об АО» (ст. 9, 25);
  • положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

  1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
  2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО.
  3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:
  • порядок общей деятельности участников;
  • правомочия учредителей по созданию общества.
  1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
  2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
  3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
  4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

  • принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
  • сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
  • информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Участники АО должны проголосовать по вопросам об утверждении АО и его устава единогласно. По иным вопросам достаточно 2/3 голосов. В решении о создании публичного АО должно быть прямо указано на то, что оно является публичным.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

  • сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
  • информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
  • величина уставного капитала;
  • информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
  • иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

  • ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
  • максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

  • сведения о публичности;
  • наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

  • о величине уставного капитала;
  • категориях (типах) акций;
  • стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

  • зачисление акций на эмиссионный счет;
  • списание акций с эмиссионного счета;
  • зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

  1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
  2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
  3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
  4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

***

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Создание АО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста

Рассказываем, как самостоятельно создать акционерное общество — в кратчайшие сроки и без лишних проблем.

Основные положения об акционерных обществах в РФ

С точки зрения действующего российского законодательства акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Отметим основные особенности этой организационно-правовой формы:

В 2019 году создание АО осуществляется по решению его учредителей (учредителя);

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации;

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации;

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров;

Учредительным документом АО является его устав;

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.;

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

При этом участники АО не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости своих акций;

Общество, в свою очередь, не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2019 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Давайте рассмотрим основные плюсы и минусы создания АО в 2019 году:

Создание АО в 2019 году: основные преимущества

  • Простая процедура купли-продажи акций;
  • Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
  • Отсутствие ограничений на наследование акций;
  • Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
  • Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
  • Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
  • Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
  • В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.

Создание АО в 2019 году: основные недостатки

  • Обязательная регистрация эмиссии акций;
  • Ограниченное количество участников (не более 50).

Публичное и непубличное АО: в чем разница?

Как указано в тексте ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», АО может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Чем отличается публичное акционерное общество от непубличного? Давайте разберемся!

На самом деле, все достаточно просто — в соответствии с положениями ст. 66.3. ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого размещаются публично (путем открытой подписки). Соответственно, все остальные акционерные общества признаются непубличными.

Создание акционерного общества: порядок действий в 2019 году

Если вы планируете самостоятельно создать публичное или непубличное акционерное общество в 2019 году, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — подготовка устава АО

Основные требования к содержанию устава акционерного общества прописаны в ст. 11 Федерального закона «Об АО». В соответствии с положениями этой статьи устав общества должен содержать следующие сведения:

  • Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
  • Юридический адрес общества;
  • Информация об акциях (количество, категории, номинальная стоимость и т.д.);
  • Права участников АО;
  • Размер уставного капитала АО;
  • Структура и компетенция органов управления акционерного общества;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Обратите внимание! В 2019 году устав АО может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

Второй этап — принятие решение о создании АО

Как уже было сказано выше, решение о создании акционерного общества в 2019 году должно быть принято по решению учредителей общества — на учредительном собрании.

Согласно требованиям ст. 9 ФЗ «Об акционерных обществах» такое решение оформляется в письменном виде. В тексте этого документа указываются:

  • Дата и место проведения учредительного собрания;
  • Результаты голосования учредителей;
  • Информация об утверждении устава АО;
  • Информация об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав.

Обратите внимание! Если АО создается одним лицом, указанное решение принимается этим лицом единолично.

Третий этап — заполнение заявление о регистрации АО

На следующем этапе необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юридического лица (по форме № Р11001).

В бланке этого заявления необходимо указать:

Стр. 001

  • Полное и сокращенное наименование АО;
  • Юридический адрес общества.

Стр. 002

  • Размер уставного капитала акционерного общества;
  • Сведения о держателе реестра акционеров общества.

Лист А/Б/В/Г

  • Сведения об учредителе АО.

Обратите внимание! Лист А заполняется, если учредителем является российское юридическое лицо, Лист Б — если учредитель это иностранное юрлицо. Лист В необходимо заполнить в том случае, если учредителем является физлицо, а лист Г — если в этой роли выступает Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование.

Лист Е

  • Сведения о физическом лице, имеющем право действовать от имени АО без доверенности.

Лист Ж

  • Сведения об управляющей организации.

Лист З

  • Сведения об управляющем.

Лист И

  • Сведения о видах деятельности акционерного общества (необходимо указать основной и дополнительный ОКВЭД).

Лист Н

  • Фамилия, имя и отчество заявителя;
  • ИНН заявителя;
  • Дата и место рождения заявителя.

Лист Н

  • Паспортные данные заявителя;
  • Адрес места жительства заявителя;
  • Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.
  • Подпись заявителя;
  • Способ выдачи документов, подтверждающих внесение записи в ЕГРЮЛ.

Четвертый этап — подготовка документов, необходимых для государственной регистрации АО

К заполненному и подписанному заявлению по форме № Р11001 необходимо приложить следующий пакет документов:

  • Решение о создании акционерного общества;
  • Устав акционерного общества (в двух экземплярах);
  • Квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тыс. руб. (оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.).

Обратите внимание! С 1 января 2019 года вы можете зарегистрировать АО без уплаты государственной пошлины. Это возможно в том случае, если необходимый для государственной регистрации пакет документов будет подан в регистрирующий орган в электронной форме.

Пятый этап — обращение в налоговый орган

Далее заявителю необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

Заявление и документы могут быть поданы в инспекцию ФНС:

  • Лично заявителем;
  • Почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения;
  • Через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (МФЦ);
  • В электронном виде (с помощью сервиса Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде).

Обратите внимание! Номер, адрес и реквизиты вашей налоговой инспекции вы можете найти на официальном сайте Федеральной налоговой службы.

Добавлено в закладки: 0

Законы развития общества распространяются и на сферу бизнеса. По достижении определенного уровня, дальнейшее развитие в пределах выбранной правовой формы часто становится невозможным. Создание акционерного общества открывает новые возможности для расширения бизнеса за счет выбора более совершенной формы.

Правовая основа

Акционерные общества играют важную роль в мировой экономике. Защита прав акционеров, гарантии безопасности вкладов и инвестиций – ключевые факторы, которые обеспечивает законодательство. Основные правовые акты, которые регулируют деятельность обществ:

  1. Конституция – наделяет каждого гражданина правом заниматься коммерческой деятельностью.
  2. Гражданский кодекс – предоставляет правовую базу для функционирования юридических лиц.
  3. Закон об АО – определяет основание и порядок создания реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Правила оборота ценных бумаг и процессы эмиссии акций регламентируются отдельными законами:

  1. О рынке ценных бумаг.
  2. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Особенности создания и функционирования акционерных обществ в отдельных областях регулируются законом:

  1. О банках и банковской деятельности.
  2. О страховой деятельности.
  3. Об инвестиционной деятельности.

Основание АО

Основная цель создания акционерного общества – переход на более высокий уровень развития бизнеса путем консолидации собственных средств и привлечения инвестиций.

Граждане России и других государств, российские и иностранные организации, могут принимать решение о создании акционерного общества и выступать его участниками. Учредительное собрание – единственный орган, который уполномочен утвердить решение об образовании АО.

Порядок создания акционерного общества предполагает выполнение ряда организационных и юридических действий. Этапы создания общества:

  • обсуждение и подписание договора между участниками;
  • решение вопроса аренды помещения – гарантийное письмо;
  • формирование списка кандидатов на выборные должности, выбор компании регистратора для передачи ей реестра акционеров;
  • подготовка и проведение учредительного собрания;
  • оформление документов для передачи на регистрацию;
  • прохождение процесса регистрации;
  • выпуск акций.

После регистрации и размещения акций создание акционерного общества считается завершенным. Предприятие может начинать свою деятельность.

Учредительный договор

До того момента, когда акции будут полностью оплачены участниками, основным документом выступает учредительный договор. Его положения включают:

  • обязательства и права основателей АО в ходе подготовки к его созданию;
  • перечень видов акций, подлежащих эмиссии, их номинал, правила размещения на рынке, формы и сроки оплаты;
  • исходная величина УК и размер вклада каждого основателя.

Договор о создании акционерного общества не относится к категории учредительных документов. Он является разновидностью соглашений о совместной деятельности. Создание акционерного общества одним лицом не требует заключения такого договора.

Если основателем АО выступает государство, учредительный договор также не оформляется. Базовым документом является Постановление правительства о создании акционерного общества.

Устав

После принятия решения о создании общества основатели обсуждают и утверждают устав. Его можно условно разбить на две части. Общая часть содержит:

  • уникальное название;
  • местонахождение предприятия;
  • публичность/непубличность АО;
  • величину уставного капитала;
  • детальную информацию об акциях – вид, номинал, тип привилегированных акций;
  • структуру управления предприятием и пределы компетенции;
  • положение об общем собрании, правила его проведения и порядок голосования по вопросам деятельности компании;
  • создание резервного фонда;
  • информацию о филиалах и обособленных подразделениях;
  • правила прекращения деятельности АО.

Специальная часть включает порядок решения вопросов, которые основатели хотят зафиксировать в уставе:

  • ограничения по срокам функционирования АО;
  • лимиты или другие ограничения на продажу акций;
  • правила выплаты дивидендов.

Уставный капитал

Формирование капитала АО начинается с объединения финансовых и других, имеющих денежное выражение, активов его основателей. При определении минимального размера УК нужно учитывать особенности создания акционерного общества различного типа.

Непубличное акционерное общество может быть зарегистрировано с минимальным капиталом 10 тыс. руб.. Публичное предприятие – не меньше 100 тыс. руб.

Следующим шагом является определение типов и номинала акций для первичного размещения на рынке. Затем уставный капитал разбивается на акции, которые учитываются в его составе по номинальному значению. После выпуска и продажи акций формирование уставного фонда считается завершенным.

Устав может включать положения об изменении величины УК. Для этого используются объявленные и дополнительные акции. Первые определяют объем акций, которые АО может продать на рынке сверх первичного размещения. Вторые – количество акций, в отношении которых такое решение уже принято.

Выпуск акций

Порядок эмиссии акций при создании акционерного общества состоит из последовательности действий по подготовке и выводу ценных бумаг на рынок. Пошаговая инструкция:

  • внесение решения о выпуске акций в учредительный договор;
  • утверждение принятого решения учредительным собранием;
  • регистрация выпуска в ЦБ РФ;
  • размещение акций среди основателей;
  • предоставление отчета о размещении на регистрацию.

Создание закрытого акционерного общества означает, что его акции будут размещены среди ограниченного круга акционеров. Публичное акционерное общество обеспечивает любому желающему возможность покупки ценных бумаг.

Регистрация АО

Данные для государственной регистрации содержатся в учредительном соглашении. Документы для создания акционерного общества должны быть утверждены учредительным собранием. Регистрацию проводит ФНС. Потребуется предоставить:

  • заявление (Р11001);
  • два экземпляра устава;
  • заявление о выборе системы налогообложения;
  • два экземпляра учредительного договора;
  • протокол решения о создании акционерного общества (2 экз.);
  • гарантия на предоставление юридического адреса в форме письма с приложением выписки из ЕГРП;
  • подтверждение оплаты госпошлины.

Процесс создания акционерного общества регистрацией акций и отчета об их продаже и передачей списка акционеров держателю реестра.

Публичное и непубличное общество

В связи с изменениями законодательства теперь возможно только создание непубличного акционерного общества. Если изменение статуса на публичное АО планируется основателями изначально, то некоторые изменения можно подготовить заранее:

  • привести в соответствие объем капитала АО;
  • внести в устав положения о совете директоров и его полномочиях;
  • заключить предварительный договор с регистратором о ведении реестра;
  • вписать в устав необходимое количество акций.

Для создания публичного акционерного общества необходимо:

  • принять решение об изменении правовой формы;
  • внести изменения в устав;
  • изменить название общества;
  • зарегистрировать изменения в ФНС и ЦБ РФ.

Основание АО путем реорганизации

Закон допускает различные способы реорганизации. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью может быть преобразовано в АО. Реорганизация является дополнительным способом создания акционерного общества.

Формы реорганизации, которые позволяют создать новое юрлицо – разделение, слияние и выделение. Их использование во многих случаях упрощает создание акционерного общества.

Смена правовой формы в частном случае также может стать инструментом образования нового АО. Такой способ получил название – преобразование в пределах одной формы. Примером может служить создание открытого акционерного общества из ЗАО.

Создание филиалов АО

Развитие бизнеса и расширение сферы влияния требует присутствия компании в различных регионах страны. Решение проблемы – создание филиала акционерного общества.

Филиал действует на основании положения, осуществляет свою деятельность без образования юридического лица и действует от имени общества. Действие лицензий, полученных обществом на осуществление некоторых видов деятельности, распространяется и на филиалы.

ДОГОВОР О ПРОВЕДЕНИИ ПОДПИСКИ НА АКЦИИ

Приложение No. 1
к Договору No. ___ на проведение работ
по осуществлению реорганизации предприятия
путем преобразования в акционерное общество
от «___»_________ ____ г.
ДОГОВОР No. ______
о проведении подписки на акции
_____________________________________
(наименование акционерного общества)
г. ______________ «___»_________ _____ г.
_________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование организации)
«Фирма», в лице ________________________________________, действующего
(должность, фамилия, имя, отчество)
на основании _____________________________________, с одной стороны, и
(Устава, положения)
______________________________________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование организации)
«Общество», в лице _____________________________________, действующего
(должность, фамилия, имя, отчество)
на основании _______________________________________, с одной стороны,
(Устава, положения)
заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Фирма на основании настоящего договора и по Доверенности No. _______ от «___»___________ ____ г. проводит подписку на акции Общества в течение срока действия настоящего договора.
1.2. Общество по просьбе Фирмы обязуется предоставить финансово-экономические отчеты, рекламные проспекты и иные необходимые документы. Документы предоставляются в течение _____ после поступления письменной просьбы от Фирмы.
1.3. По соглашению сторон Фирма может провести аудиторскую проверку.
2. СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЕТА
2.1. По каждой акции, по которой Фирма произвела подписку, Фирма в течение __________ дней представляет справку в ____________________, подтверждающую приобретение акции у Фирмы.
Расчеты производятся в течение _____________ с даты приобретения у Фирмы акции.
2.2. По результату выполненной работы Фирме Обществом начисляется вознаграждение в размере (от суммы продажи):
— до ___________________________________________ руб. — _______%;
— от ___________________________________________ руб. — _______%;
— от ___________________________________________ руб. — _______%;
— от ___________________________________________ руб. — _______%;
— свыше ________________________________________ руб. — _______%.
2.3. Цена за аудиторскую проверку, проводимую Фирмой, согласовывается между сторонами.
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. Фирма и Общество возмещают друг другу понесенные убытки в полном объеме, если эти убытки возникли в результате невыполнения или ненадлежащего выполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору.
3.2. Разногласия сторон регулируются в соответствии с действующим законодательством РФ.
3.3. Фирма и Общество обязуются взаимно сохранять конфиденциальность информации коммерческого характера.
4. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ
4.1. Настоящий договор может быть расторгнут одной из сторон до окончания срока его действия. В этом случае сторона, проявившая инициативу в расторжении договора, должна передать другой стороне письменное уведомление об этом не менее чем за ______ до даты, с которой она желала бы прекратить договорные отношения. В этом случае в течение ________ производятся взаиморасчеты сторон согласно п. 2.2.
4.2. По соглашению сторон Общество может предоставить исключительное право на проведение подписки на акции Общества.
4.3. На основании п. 4.2 вводятся Фирмой новые ставки вознаграждения от суммы продажи:
— до ___________________________________________ руб. — _______%;
— от ___________________________________________ руб. — _______%;
— от ___________________________________________ руб. — _______%;
— от ___________________________________________ руб. — _______%;
— свыше ________________________________________ руб. — _______%.
4.4. В случае расторжения договора действующего на основании п. 4.2, взаиморасчеты сторон производятся согласно п. 2.2.
4.5. Все изменения и дополнения к настоящему договору могут быть оформлены по соглашению сторон только в письменном виде за подписями их руководителей и скреплены печатями.
5. ИНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Срок действия договора устанавливается с даты подписания до «___»___________ ____ г.
Договор автоматически продлевается на следующий год, если нет письменного отказа одной из сторон.
5.2. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон.
5.3. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
5.4. Адреса и реквизиты сторон:
Фирма: __________________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
Общество: _______________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Фирма:
________________ ___________ _________________________________
(должность) (подпись) (фамилия, имя, отчество)
М.П.
Общество:
________________ ___________ _________________________________
(должность) (подпись) (фамилия, имя, отчество)
М.П.

ДОГОВОР О ПРОДАЖЕ САДОВОГО ДОМА «
Типовые бланки, договоры «

Регистрация акционерного общества

Виды акционерных обществ

С 1 сентября 2014г. вступили в силу изменения в действующее законодательство. Одни из этих изменений касаются видов акционерных обществ. Так, ранее существовали закрытые акционерные общества (ЗАО) и открытые акционерные общества (ОАО). Теперь открытые акционерные общества законодатель заменяет публичными акционерными обществами (ПАО), а закрытые акционерные общества — непубличными акционерными обществами (НАО).

Требуется ли перерегистрация?

Перегистрация ранее созданных ЗАО и ОАО, в связи с данными изменениями законодательства не требуется. Акционерное общество может привести в соответствие с законодательством свои учредительные документы, а также наименование юридического лица, в любое время. Госпошлина при этом не взимается.

Однако зачастую на практике возникают ситуации, когда нотариусы или какие-либо должностные лица при обращении к ним за осуществлением юридически значимых действий, требуют от акционерных обществ привести свои учредительные документы в соответствие с нововведениями законодателя. В данной ситуации, эти должностные лица действуют незаконно. Но разумнее все же выполнить их требования, чем тратить время на оспаривание незаконных бездействий в суде. Ведь рано или поздно приводить в соответствие устав все равно придется.

Наша юридическая компания поможет привести в соответствие с действующим законодательством Устав акционерного общества. Мы разработает новую редакцию Устава, в котором учтем все нюансы и особенности именно вашего акционерного общества.

Публичные акционерные общества

Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Таким образом, основной характерной чертой такого общества, является публичное размещение акций, удостоверяющих права его участников, и их свободный оборот, который осуществляется без согласия других акционеров.

В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества.

Минимальный уставный капитал ПАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Публичное акционерное общество является удобной формой функционирования крупного бизнеса и подразумевает привлечение большого количества инвесторов в связи с возможностью свободного обращения акций и их дополнительного выпуска (эмиссии) или увеличения номинальной стоимости акции. Часто такая форма юридического лица используется для выхода на валютную биржу или при публичной торговле ценными бумагами.

Но публичность общества влечет за собой и большую ответственность. Поэтому законодатель предъявляет к его деятельности повышенные требования и предусматривает соответствующие методы контроля, чтобы обеспечить максимальную его прозрачность для участников.

Прежде всего, в фирменном наименовании общества, должно содержаться указание на то, что такое общество является публичным. В публичном акционерном обществе обязанности по ведению реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию. Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества и выполняющее функции счетной комиссии в силу закона еще подтверждает принятие общим собранием решений. Эти требования законодателя направлены на защиту прав акционеров и самого общества, в том числе и от незаконного его захвата («рейдерства»). Также в публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган управления общества, число членов которого не может быть менее пяти. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом. Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Непубличные акционерные общества

Акционерное общество, которое не отвечает признакам публичного акционерного общества, признается непубличными. К непубличному акционерному обществу применяются правила о закрытом акционерном обществе, установленные в законе «Об акционерных обществах» в той мере, в какой они не противоречат ГК РФ, и до момента приведения в соответствие положений данного закона с новеллами ГК РФ.

Итак, в непубличном акционерном обществе акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров не должно превышать пятидесяти, иначе оно должно преобразоваться в публичное акционерное общество.

В непубличном акционерном обществе акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В отношении непубличного акционерного общества принятие общим собранием участников решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Непубличные акционерные общества также как и публичные должны ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Исходя из вышеизложенного видны отличия непубличного акционерного общества от публичного и заметна большая схожесть с таким видом юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью (ООО), которое также как и НАО является формой ведения малого и среднего бизнеса.

Однако главным отличием НАО от ООО является то, что уставной капитал НАО разделен на акции. Отсюда при создании НАО необходимо проводить такую дополнительную процедуру, как эмиссия акций в специальном регистрирующем органе. Это обстоятельство является как недостатком, так и преимуществом НАО. Недостаток в том, что это усложняет и удлиняет процесс регистрации, а также создает дополнительную обязанность предоставлять отчетность в этот орган. С другой стороны, то обстоятельство, что уставной капитал разделен на акции, значительно упрощает порядок отчуждения акций, т.е. выход учредителя, и не требует внесения изменения в устав, как у ООО.

Порядок создания и регистрации акционерных обществ

1. Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица

В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

На данном этапе учредители определяются также с наименованием юридического лица и его местом нахождения.

В наименовании юридического лица должно содержатся указание на организационно-правовую форму и характер деятельности юридического лица. В фирменном наименовании публичного акционерного общества, должно содержаться указание на то, что такое общество является публичным.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента Российской Федерации или актами Правительства Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Адрес юридического лица теперь не нужно указывать в учредительных документах общества, теперь он указывается только в едином государственном реестре юридических лиц.

Этап принятия решения о создании акционерного общества оформляется протоколом учредительного собрания и учредительным договором. Также утверждается Устав акционерного общества, который является его учредительным документом.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

При создании акционерного общества акционеры обязаны будут оплатить три четверти уставного капитала до регистрации акционерного общества, для чего необходимо открыть накопительный счет в банке (Однако на практике при подаче документов на регистрацию ИФНС не требует предъявлять документы об открытии накопительного счета).

Минимальный уставный капитал ПАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества (100 000 р.) а НАО — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (10 000 р.).

Уставной капитал может быть внесен имуществом или денежными средствами. Внесение уставного капитала денежными средствами распространена в большей мере. В случае внесения в уставной капитал имуществом при стоимости имущества с выше 20 000 р. – необходимо прилагать акт оценки данного имущества, составленный уполномоченным оценщиком.

2. Государственная регистрация

Акционерное общество как любое другое юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В заявлении содержатся следующие сведения, которые затем вносятся в ЕГРЮЛ: полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке; организационно-правовая форма; адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица; адрес электронной почты юридического лица (при указании таких сведений в заявлении о государственной регистрации); способ образования юридического лица (создание); сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров; размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого); фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах;

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины, которая на сегодняшний момент для акционерных обществ составляет 4000 рублей;

е) полномочия заявителя или нотариальная доверенность на представителя заявителя.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, по результатам которой выносится решение о государственной регистрации юридического лица или об отказе в регистрации.

В случае принятия решения о регистрации юридического лица заявителю выдаются: Свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Лист записи в ЕГРЮЛ; Свидетельство о постановке на налоговый учет; Устав, зарегистрированный ИФНС.

3. Изготовление печати в специализированной организации.

4. Открытие расчетного счета в банке для чего необходимо предоставить в банк определенный перечень документов. Как правило, это все документы, выданные ИФНС при регистрации юридического лица, а также карточка с образцами подписей и оттисками печати, которая изготавливается у нотариуса, приказы на должностных лиц, заявление, анкета.

5. Постановка на учет во внебюджетные фонды и органы статистики. Здесь также предоставляется соответствующий пакет документов и заполняется заявление. В результате выдается извещение Страхователя и коды статистики.

6. Регистрация выпуска акций в регистрирующем органе.

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган представляются: заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг; анкета эмитента; копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента; решение о выпуске ценных бумаг; копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие; копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием, в случае если решение о выпуске ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение; копия устава эмитента; копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента); копия договора о создании акционерного общества — эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами; отчет об итогах выпуска акций; копия (выписка из) протокола собрания (заседания), уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие; платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, которая составляет:
за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, — 0,2 процента номинальной суммы выпуска, но не более 200 000 рублей;
за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, — 35 000 рублей. опись представленных документов.

Порядок регистрации выпуска акций регулируется «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг , порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» ЦБ РФ от 11.08.14г. №428-П.

Таким образом процедура регистрации акционерных обществ многоступенчата, требует хороших знаний гражданского права, требований регистрирующих органов.

Наша компания подготовит все документы, необходимые для регистрации акционерных обществ на каждом этапе.

В том числе разработаем проект Устава, Положения о коллегиальном и единоличном исполнительном органе, проект контракта с единоличным исполнительным органом.

Заполним все необходимые бланки и заявления в полном соответствии с действующим законодательством, для того, чтобы у регистрирующих органов не было формальных оснований для отказа в регистрации.

Подберем профессионального реестродержателя и аудитора для Вашего акционерного общества по приемлемым ценам.

Организуем взаимодействие с ним.

Представим интересы наших клиентов во всех необходимых органах государственной власти. Поэтому Вам не придется стоять в очереди на прием и выдачу документов.

Осуществим первичную эмиссию акций, а так же в случае необходимости — и дополнительную эмиссию акций.

Как заказать у нас услугу регистрации акционерного общества?

Вам нужно связаться с нами по телефону +7 (495) 995-58-54, электронной почте info@consult-gp.ru.

Когда Вы свяжетесь с нами по телефону, сотрудники компании проконсультируют Вас и определят этапы дальнейшего сотрудничества.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *