При продаже предприятия в его состав включаются

>Учет операций по договору продажи предприятия у организации-продавца

Содержание

Бухгалтерский и налоговый учет операций по продаже предприятия

Отражение операций по исполнению договора продажи предприятия в бухгалтерском и налоговом учете организации-продавца предполагает:

  1. Списание передающегося в собственность покупателя материального имущества и нематериальных активов.
  2. Отражение перевода на организацию-покупателя прав требования и обязательств, относящихся к продаваемому предприятию.
  3. Оприходование выручки от продажи предприятия.
  4. Начисление бюджету налогов по данной сделке.

Продажа предприятия как реализация имущества

Продавая предприятие как имущественный комплекс, организация-продавец осуществляет один из видов договора купли-продажи — реализует собственное имущество. Следовательно, важно прежде всего определить налоговые последствия продажи предприятия для организации-продавца. И здесь возникает вопрос: является ли продажа предприятия реализацией для целей налогообложения, и если да, то каков порядок исчисления облагаемого соответствующими налогами оборота по реализации?

Согласно пункту 3 статьи 38 НК РФ, для целей налогообложения товаром признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации. Таким образом, следует установить, является ли предприятие как имущественный комплекс имуществом для целей налогообложения.

Согласно пункту 2 статьи 38 НК РФ, под имуществом в законодательстве РФ по налогам и сборам понимаются виды объектов гражданских прав, относящихся к имуществу в соответствии с ГК РФ. Как отмечалось выше, статья 132 ГК РФ относит предприятие как имущественный комплекс к объектам недвижимости — одному из видов имущества. Согласно статье 132 и статьям 559-566 ГК РФ, предприятие как имущественный комплекс в целом как вещь является объектом права собственности, и продажа предприятия предполагает переход права собственности на него к покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 39 НК РФ реализацией товаров для целей налогообложения признается передача на возмездной основе права собственности на них.

Исчисление базы обложения НДС

В соответствии с предписаниями НК РФ, предприятие как имущественный комплекс для целей налогообложения признается товаром, а продажа его по договору продажи предприятия рассматривается статьей 39 НК РФ как реализация имущества.

Вместе с тем, в соответствии со специальным порядком квалификации фактов продажи предприятия для целей обложения налогом на добавленную стоимость, налоговая база при реализации предприятия в целом как имущественного комплекса определяется отдельно по каждому из видов активов предприятия (п. 1 ст. 158 НК РФ). Следовательно, для целей обложения НДС продажа предприятия рассматривается не как реализация недвижимости — целостного имущественного комплекса, а как реализация отдельных составляющих этого комплекса — товаров, материалов, основных средств, дебиторской задолженности и проч.

Согласно пункту 2 статьи 158 НК РФ для целей обложения операций продажи предприятия НДС, в случае, если цена, по которой предприятие продано, ниже балансовой стоимости реализованного имущества, для целей налогообложения применяется поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации предприятия к балансовой стоимости указанного имущества.

В случае если цена, по которой предприятие продано, выше балансовой стоимости реализованного имущества, для целей налогообложения применяется поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации предприятия, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке), к балансовой стоимости реализованного имущества, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности (и на стоимость ценных бумаг, если не принято решение об их переоценке). В этом случае поправочный коэффициент к сумме дебиторской задолженности (и стоимости ценных бумаг) не применяется.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 158 НК РФ для целей налогообложения цена каждого вида имущества принимается равной произведению его балансовой стоимости на поправочный коэффициент.

Продавцом предприятия составляется сводный счет-фактура с указанием в графе «Всего с НДС» цены, по которой предприятие продано. При этом в сводном счете-фактуре выделяются в самостоятельные позиции основные средства, нематериальные активы, прочие виды имущества производственного и непроизводственного назначения, сумма дебиторской задолженности, стоимость ценных бумаг и другие позиции активов баланса. К сводному счету-фактуре прилагается акт инвентаризации.

В сводном счете-фактуре цена каждого вида имущества принимается равной произведению его балансовой стоимости на поправочный коэффициент.

По каждому виду имущества, реализация которого облагается налогом, в графах «Ставка НДС» и «Сумма НДС» указываются соответственно расчетная налоговая ставка в размере 15,25 % и сумма налога, определенная как соответствующая указанной ставке процентная доля налоговой базы.

Бухгалтерский учет операций по договору продажи предприятия

Нормативными документами Минфина России не установлено специальных правил бухгалтерского учета операций продажи предприятия. Поэтому, в отличие от правил, устанавливаемых для целей обложения НДС, в соответствии с нормами гражданского законодательства в этом случае речь идет не о продаже отдельных объектов имущества, входящих в состав продаваемого предприятия (товаров, основных средств, материалов и т. п.), а о продаже предприятия в целом — имущественного комплекса как товара (по терминологии налогового права), принадлежащего организации-продавцу.

Предприятие как имущественный комплекс не является готовой продукцией организации или товарами, закупленными для последующей перепродажи. Следовательно, финансовый результат от реализации предприятия, в соответствии с требованием Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, должен выявляться на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

При этом по кредиту счета 91 субсчет 1 «Прочие доходы» показываются:

  • выручка от продажи предприятия,
  • суммы обязательств (кредиторской задолженности), переведенных на покупателя предприятия.

В дебет счета 91 субсчет 2 «Прочие расходы» как расходы по сделке относятся:

  • учетная (остаточная) стоимость передаваемого по договору материального имущества, входящего в состав продаваемого предприятия,
  • суммы уступаемых в составе предприятия его покупателю прав требования (дебиторской задолженности), расходы организации-продавца по подготовке предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, которые согласно статье 563 ГК РФ осуществляются за счет продавца,
  • начисляемая сумма задолженности бюджету по НДС с оборота по реализации элементов предприятия как имущественного комплекса.

Рассмотрим порядок отражения операций по продаже предприятия и начисления НДС в бухгалтерском учете организации-продавца на следующем примере.

Пример

В собственности организации А как юридического лица находятся несколько предприятий, одно из которых по заключенному договору продается организации В.
Согласно передаточному акту комплекс имущества и обязательств, составляющих продаваемое В предприятие, состоит из:
основных средств:
— сальдо счета 01 «Основные средства» — 100 000 руб.
— сальдо счета 02 «Износ основных средств» — 25 000 руб.
капитальных вложений:
— сальдо счета 08 «Капитальные вложения» — 35 000 руб.
инвентаря:
— сальдо счета 10 «Материалы» — 17 000 руб.
товаров:
— сальдо счета 41 «Товары — 120 000 руб.
расчетов с покупателями:
— сальдо счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» —
100 000 руб.
расчетов с кредиторами:br> — сальдо счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» — 138 000 руб.
Данное предприятие продается организации В за 300 000 руб.

Таким образом, балансовая стоимость активов продаваемого предприятия составит 347 000 руб. (100 000 — — 25 000 + 35 000 +17 000 + 120 000 + 100 000).

Следовательно, в нашем примере имеет место ситуация, при которой «цена, по которой предприятие продано, ниже балансовой стоимости реализованного имущества» (п. 2 ст. 158 НК РФ).

Отсюда, для целей обложения НДС реализации имущественных составляющих проданного предприятия мы должны применить поправочный коэффициент, рассчитанный как отношение цены реализации предприятия к балансовой стоимости указанного имущества. В нашем случае цена реализации предприятия — 300 000 руб., балансовая стоимость имущества — 347 000 руб. Коэффициент составит:

К = 300/347 = 0,86

Следовательно, для целей обложения НДС цена реализации составит:

  • по основным средствам
    (100 000 — 25 000) x 0,86 = 64 500 руб.
    Соответственно НДС = 64 500 x 15,25% = 9 836 руб.;
  • по незавершенным капитальным вложениям
    35 000 x 0,86 = 30 100 руб.
    НДС = 30 100 x 15,25% = 4 590 руб.
  • в части инвентаря:
    17 000 x 0,86 = 14 620 руб.
    НДС = 14.620 x 15,25% = 2 230 руб.
  • по товарам:
    120 000 x 0,86 = 103 120 руб.
    НДС = 103 120 x 15,25% = 15 726 руб.

Общая сумма НДС, подлежащая начислению с операции по продаже данного предприятия, таким образом, составит: 32 382 руб. (9 836 + 4 590+2 230+15 726). Отразим операции по продаже предприятия организации В при условии, что моментом признания выручки для целей обложения налогом на добавленную стоимость, согласно приказу об учетной политике для целей налогообложения организации А, является факт перехода права собственности на реализуемые товары к покупателю (их отгрузка):

Дебет 51 Кредит 91.1 — 300 000, отражается выручка от продажи предприятия; Дебет 02 Кредит 01 — 25 000, списываются передающиеся в составе предприятия основные средства; Дебет 91.2 Кредит 01 — 75.000, списываются передающиеся в составе предприятия основные средства; Дебет 91.2 Кредит 08 — 35 000, списываются передающиеся в составе предприятия незавершенные капитальные вложения; Дебет 91.2 Кредит 10 — 17 000, списывается передающийся в составе предприятия инвентарь; Дебет 91.2 Кредит 41 — 120 000, списываются передающиеся в составе предприятия товары; Дебет 91.2 Кредит 62 — 100 000, списывается передающаяся в составе предприятия дебиторская задолженность; Дебет 91.2 Кредит 68 — 138 500, списывается передающаяся в составе предприятия кредиторская задолженность; Дебет 91.2 Кредит 68 — 32 382, начисляется бюджету НДС с оборота по реализации предприятия.> Продажа предприятия

Понятие. Общая характеристика

В соответствии с п. 1 ст. 132 предприятием является имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской и в целом относящийся к недвижимости, что позволяет рассматривать договор продажи предприятия в качестве разновидности купли продажи недвижимого имущества. Однако особые свойства предприятия обусловили необходимость специальной регламентации отношений, возникающих при его реализации. Поскольку иное не установлено правилами, к продаже предприятия применяются нормы параграфа 7 гл. 30 Гражданского кодекса “ О продаже недвижимости “. Вопросы оставшиеся не урегулированными решаются на основе общих положений о купле-продаже (параграф 1 гл. 30). Особые правила могут устанавливаться иными актами гражданского законодательства для продажи предприятий отдельных категорий.

В состав предприятия все предназначенные для его деятельности виды имущества, включая:

  • · земельные участки,
  • · здания, сооружения,
  • · оборудование, инвентарь,
  • · сырьё, продукцию,
  • · права требования,
  • · долги,
  • · фирменное наименование,
  • · товарные знаки и другие исключительные права

если иное не предусмотрено законом или договором.

“ По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам “ *

На практике нужно отличать по механизму правового регулирования несколько сфер применения комментируемой группы норм. Выделение этих сфер необходимо для уяснения места договора в структуре правоотношений.

“ Первую составляет продажа государственных и муниципальных предприятий, осуществляемая в процессе приватизации. В этой сфере договор продажи предприятия завершает всю процедуру приватизации и заключается на стадии оформления сделок приватизации”*. Таким образом, право собственности на приобретаемое государственное или

муниципальное имущество переходит к покупателю в установленном порядке после полной его оплаты.

“ Вторую сферу применения образуют договоры купли-продажи предприятия в связи с банкротством должника”* Здесь, как мы видим, особенности определяются тем, что происходит купля-продажа предприятия в виду банкротства должника. Они состоят в следующем:

  • · в состав имущества не включаются денежные обязательства
  • · продажа осуществляется путем проведения аукциона
  • · при проведении открытых торгов победитель аукциона и организатор подписывают протокол, имеющий юридическую силу.

“ Третью сферу применения договора о продажи предприятия составит находящаяся на стадии формирования реализация предприятии частным собственникам между собой и при продаже частных предприятий государству. В этой сфере следует различать куплю-продажу предприятия как объекта недвижимости и продажу зарегистрированного юридического лица, не обладающего имущественным комплексом”*.

Необходимо подчеркнуть, что действующее законодательство, и, прежде всего Граждански кодекс (ст. 132), рассматривает предприятие как единый имущественный комплекс только как объект гражданских прав, А не в качестве субъекта. “Дело в том, что ранее российское законодательство оперировало понятием » предприятие «, имея в виду именно субъекта (юридическое лицо) гражданских прав и участника имущественного оборота. Именно в таком качестве (субъекта гражданских прав) предприятие нередко становилось предметом различных сделок, включая и договор продажи предприятия”*. С введением в действие части первой Гражданского кодекса законодательство избавилось от этого порока. Тем не менее, в юридической литературе до настоящего времени можно встретить взгляд на продажу предприятия, в том числе и в качестве субъекта гражданских прав и обязанностей.

Договор продажи предприятия является консенсуальным, то есть он вступает в силу с момента, когда стороны оговорили существенные условия, возмездным так, как покупатель обязуется уплатить стоимость предприятия, двухсторонним так, как у обоих сторон есть взаимные права и обязанности.

Существенными условиями договора продажи предприятия являются:

  • · предмет
  • · цена

и подлежат обязательному согласованию сторонами.

При отсутствии в договоре соответствующего условия он считается не заключенным (п. 1 ст. 555 Г. К.)

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяется в договоре на основе полной инвентаризации предприятия. Помимо инвентаризационного акта, до подписания договора, составляется заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а так же перечень всех долгов включаемых в состав предприятия с указанием кредиторов. Данные, содержащиеся, в указанных документах рассматриваются сторонами и используются ими для определения цены предприятия. Иные условия договора продажи предприятия не относятся к существенным.

В гражданском кодексе не определены стороны договора, но исходя из того, что под предприятием понимается имущественный комплекс используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенного для такой деятельности, следует полагать, что сторонами этого договора, либо одной из сторон являются субъекты предпринимательской деятельности. Продавцом предприятия, как правило, является его собственник, однако продавать его могут так же субъекты права хозяйственного ведения, оперативного управления, предварительно получившие согласие собственника на такую продажу. Учреждения как субъекты права оперативного управления могу продавать только те предприятия которые ранее были приобретены за счет доходов от разрешенной уставом деятельности и учтены на отдельном балансе. (п. 2 ст. 296 Г. К.)

Продавцами предприятий находящихся в государственной собственности субъектов Российской Федерации выступают юридические лица, которым предоставлены соответствующие полномочия. “Предприятия, составляющие муниципальную собственность, продаются лицами, специально назначенными органами местного самоуправления”*. Покупателями по таким договорам могут выступать физические и юридические лица, то есть дееспособные граждане и юридические лица, обладающие достаточным объемом правоспособности.

Итак, объектом договора является предприятие в целом как имущественный комплекс за исключением прав и обязанностей, которые продавец не в праве передавать другим лицам. “ В этом случае необходимо выделить две категории прав продавца, в отношении которых в гражданском кодексе предусмотрены два противоположных правила. К первой категории относятся права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, а так же принадлежащие ему на основании лицензии права на использование

таких средств индивидуализации. Если иное не будет предусмотрено договором продажи, то эти права переходят к покупателю. Вторую категорию составляют права полученные продавцом на основании лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Указанные права не подлежат передаче покупателю. Исключение могут составить лишь случаи, предусмотренные законом”*.

Финансовые обязательства предприятия — обязательные платежи предприятия, обусловленные его финансовыми и договорными отношениями. Финансовые обязательства предприятия возникают в регламентированных отношениях с бюджетами, внебюджетными (социальными, специализированными, общественными) фондами, банками и другими кредитными учреждениями, контрагентами по хозяйственным связям, вышестоящими организациями, персоналом предприятия.

Обязательства перед бюджетами включают платежи налогов на прибыль, имущество, добавленную стоимость и др. Финансовые обязательства предприятия перед внебюджетными фондами означают внесение единого социального налога (взноса) и других платежей.

Финансовые обязательства предприятия перед банками и другими кредитными организациями состоят в возврате полученных кредитов и процентов за пользование ими, а также в оплате банковских услуг.

Финансовые обязательства предприятия перед контрагентами по хозяйственным связям включают расчеты и платежи за поставленное сырье, материалы, полуфабрикаты, комплектующие изделия, топливо и энергию, за выполненные работы и услуги при соблюдении условий соответствующих договоров.

Обязательства перед вышестоящими организациями связаны с перечислением им средств для создания централизованных фондов и резервов.

Финансовые обязательства предприятия перед персоналом предприятия включают осуществление оплаты труда в соответствии с трудовым законодательством и условиями оплаты труда на предприятии.

Нарушения финансовых обязательств предприятия по объему или сроку выполнения влекут наступление ответственности в виде уплаты штрафов, пени и неустоек в пользу потерпевшей стороны.

Финансовые обязательства являются частью финансовых отношений, связанных с движением денежных средств и основаны на передаче предприятиям финансовых ресурсов для осуществления финансово-хозяйственной деятельности. Они отражаются в пассиве баланса предприятий как долгосрочные и краткосрочные обязательства.

Краткосрочные финансовые обязательства (Short-term liabilities) — все виды используемых предприятием заемных финансовых средств со сроком погашения основной суммы долга до 1 года (краткосрочные банковские кредиты; краткосрочные ссуды небанковских учреждений; эмитированные краткосрочные облигации предприятия; эмитированные векселя; полученные товарные кредиты; различные формы внутренней кредиторской задолженности и т.п.). По версии МСФО: обязательства, которые ожидаются к исполнению в нормальном ходе операционного цикла предприятия или должны быть выполнены в течение 12 месяцев после отчетной даты.

При этом с точки зрения МСФО финансовое обязательство — это любое обязательство, являющееся обусловленной договором обязанностью:

  1. передать денежные средства или другие финансовые активы другой компании;
  2. или обменяться финансовыми инструментами с другой компанией на условиях, которые потенциально невыгодны.

Выделяют внешние и внутренние финансовые обязательства.

Внешние финансовые обязательства у предприятий возникают:

  • перед государством в лице бюджетов и внебюджетных фондов в форме выплаты налогов, сборов и других обязательных платежей;
  • перед партнерами по хозяйственной деятельности в лице поставщиков, подрядчиков, банков, страховых компаний, в части выполнения финансовых аспектов заключенных договоров.

Внутренние финансовые обязательства у предприятий возникают:

  • перед собственниками, в части выплаты им из чистой прибыли предпринимательского дохода или дивидендов за расчетный период;
  • перед филиалами и дочерними фирмами, в части платежей, установленных условиями заключенных с ними соглашений или разовыми распоряжениями руководства;
  • перед наемным персоналом, в части выплаты заработной платы в размерах и сроки, установленные условиями индивидуальных трудовых контрактов или коллективного трудового договора (соглашения).

Финансовые обязательства возникают в результате договорных отношений и требуют уплаты денежных средств или передачи иных финансовых активов другим компаниям и организациям. К финансовым обязательствам также относится предстоящий по договору с другой компанией обмен финансовых инструментов на потенциально невыгодных условиях. При классификации финансовых обязательств следует иметь в виду ограничения, связанные с тем, что обязательства, не предполагающие передачу финансовых активов при их погашении, не являются финансовыми инструментами. С другой стороны, опционы на акции или другие обязательства передать собственные долевые финансовые инструменты другой компании не являются финансовыми обязательствами. Они учитываются как долевые финансовые инструменты.

К финансовым обязательствам относится кредиторская задолженность поставщикам и подрядчикам, по договорам займа и кредитования, включая задолженность по выданным и акцептованным векселям, размещенным облигациям, выданным гарантиям, авалям и другим условным обязательствам. К финансовым обязательствам относится задолженность арендатора по финансовой аренде в отличие от оперативной аренды, которая предполагает возврат арендованного имущества в натуре.

Отсроченные доходы, полученные в счет будущих отчетных периодов, гарантийные обязательства по товарам, работам, услугам, резервы, образованные для регулирования затрат по отчетным периодам, не являются финансовыми обязательствами, так как не предполагают их обмена на денежные средства и другие финансовые активы. Любые договорные обязательства, не предполагающие передачи другой стороне денег или других финансовых активов, по определению не могут быть отнесены к финансовым обязательствам. Например, обязательства по фьючерсным товарным контрактам должны выполняться путем поставки обусловленных товаров либо оказания услуг, которые не являются финансовыми активами.

Финансовые обязательства не следует путать с долевыми финансовыми инструментами, которые не предполагают их погашения денежными или иными финансовыми активами. Например, опционы на акции удовлетворяются путем передачи некоторого числа акций их владельцам. Такие опционы являются долевыми инструментами, а не финансовыми обязательствами.

Финансовые обязательства: классификация и порядок учета

Финансовые обязательства банка настолько многообразны, что даже в Письме от 5 февраля 2013 г. N 16-Т Банк России рекомендует кредитным организациям самостоятельно определять классы финансовых инструментов с учетом их характеристик. Проанализируем некоторые типичные финансовые обязательства кредитных организаций и классифицируем их в соответствии с международными стандартами, а также рассмотрим проблемы учета по справедливой стоимости и определения (пересмотра) эффективной ставки процента для учета по амортизированной стоимости.

Основные международные стандарты, которые непосредственно касаются финансовых обязательств, — МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты» (обязательное применение с 1 января 2015 г.), МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» (обязательное применение с 1 января 2013 г.), МСФО (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации», МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление информации», МСФО (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка».

Если организация досрочно применяет МСФО (IFRS) 9 в 2013 г., но ранее не применяла его предыдущую версию 2009 г., то необходимо применять и все поправки к другим стандартам, внесенные действующей редакцией МСФО (IFRS) 9 (п. 7.1.1). Если организация досрочно применяла данный Стандарт в редакции 2009 г., положения текущей редакции о первоначальном применении Стандарта выполняются в сокращенном объеме (п. 7.2.16). Так как данные положения применяются однократно, они уже фактически были применены в редакции Стандарта 2009 г. Однако Минфин России ввел в действие МСФО (IFRS) 9 только в 2013 г. <1>, определив начало его действия с 16 июня 2013 г., поэтому в качестве «российского МСФО» организации не могли применять его раньше.

<1> Приказ Минфина России от 02.04.2013 N 36н «О введении в действие и прекращении действия документов международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации».

В настоящей статье будем исходить из того, что МСФО (IFRS) 9 уже применяется — ведь до начала 2015 г. осталось не так много времени.

Финансовый инструмент. Финансовое обязательство

Определение финансового инструмента находим в п. 11 МСФО (IAS) 32. Это договор, в результате которого возникает финансовый актив у одного предприятия и финансовое обязательство или долевой инструмент — у другого.

Уже из определения понятно, что задолженность по налогам или страховым взносам перед бюджетом (фондами) или авансы, полученные в счет предстоящего оказания услуг (поставки товаров и т.д.), не относятся к финансовым инструментам (не являются финансовым обязательством). Это также следует и из определения финансового обязательства, содержащегося далее в п. 11 МСФО (IAS) 32. Это обязательство, являющееся:

а) обусловленным договором обязательством:

  • передать денежные средства или иной финансовый актив другому предприятию или
  • обменяться финансовыми активами или финансовыми обязательствами с другим предприятием на условиях, потенциально невыгодных для предприятия;

б) договором, расчет по которому будет или может быть осуществлен путем поставки собственных долевых инструментов, являющимся:

  • непроизводным инструментом, по которому предприятие предоставит или может быть обязано передать переменное количество собственных долевых инструментов, или
  • производным инструментом, расчет по которому будет или может быть произведен иным способом, чем обмен фиксированной суммы денежных средств или другого финансового актива на фиксированное количество собственных долевых инструментов предприятия.

Напомним, что долевой финансовый инструмент определяется как договор, подтверждающий право на остаточную долю в активах предприятия, оставшихся после вычета всех его обязательств. И сразу перейдем к практике.

Субординированные кредиты (суборды) — что это? Финансовое обязательство или долевой инструмент? Ведь погашение этих кредитов в случае ликвидации организации будет происходить лишь после удовлетворения требований всех остальных кредиторов, что весьма напоминает «право на остаточную долю в активах». Однако данное соответствие кажущееся, и если активов окажется более чем достаточно для удовлетворения всех требований, то больше того, чем причитается по договору, кредитор все равно не получит, так что о «доле» на самом деле речь не идет. Это лишь дополнительные риски кредитора.

Кстати, Банк России еще в феврале 2013 г. выпустил Письмо N 16-Т с Методическими рекомендациями по подготовке отчетности в соответствии с МСФО <1> (далее — Письмо N 16-Т; Методические рекомендации), в которых учтены требования стандартов по состоянию на 1 января 2012 г. В этих Рекомендациях, как видно из использованных ссылок на МСФО (IFRS) 7, Банк России явно отнес субординированные кредиты к финансовым обязательствам.

<1> Письмо Банка России от 05.02.2013 N 16-Т «О Методических рекомендациях «О порядке составления кредитными организациями финансовой отчетности».

Категории финансовых обязательств

Финансовое обязательство подлежит признанию и, соответственно, отражению в отчете о финансовом положении, только когда предприятие становится стороной договорных условий инструмента (п. 3.1.1 МСФО (IFRS) 9). При первоначальном признании необходимо сразу классифицировать данный инструмент.

При первоначальном признании финансовые обязательства оцениваются:

  • по справедливой стоимости (для финансовых обязательств, оцениваемых по справедливой стоимости (ФОСС)),
  • по справедливой стоимости за минусом затрат по сделке, которые напрямую связаны с выпуском финансового обязательства (для финансовых обязательств, не являющихся ФОСС) (п. 5.1.1).

Исключение составляет случай, когда справедливая стоимость при первоначальном признании отличается от цены операции (п. 5.1.1A). Ведь наилучшим подтверждением справедливой стоимости финансового инструмента при первоначальном признании является цена операции, то есть справедливая стоимость полученного возмещения («Купили что-то, что не стоит таких денег»). Если справедливая стоимость подтверждается котируемой ценой на аналогичное обязательство на активном рынке или основывается на методе оценки с использованием только данных наблюдаемого рынка, то разницу между справедливой стоимостью и ценой операции нужно сразу признать как прибыль или убыток. В иных случаях данная разница должна признаваться как прибыль или убыток не сразу, а по мере изменения какого-то фактора (в т.ч. ), который участники рынка учитывали бы при установлении цены актива или обязательства. С учетом этого необходимо скорректировать оценку, в которой данный финансовый инструмент будет первоначально принят к учету.

Впоследствии финансовые обязательства учитываются в соответствии с данной им классификацией (п. 5.3.1).

Согласно МСФО (IFRS) 9 все финансовые обязательства после первоначального признания классифицируются по следующим группам (п. 4.2.1):

  1. оцениваемые впоследствии по амортизированной стоимости с использованием метода эффективной ставки процента (ФОАС) (основная группа);
  2. оцениваемые по справедливой стоимости, изменения которой отражаются в составе прибыли или убытка (ФОСС, сюда же включаются производные инструменты, которые являются обязательствами);
  3. возникающие в том случае, когда передача финансового актива не приводит к прекращению его признания или когда применяется принцип продолжающегося участия;
  4. договоры финансовой гарантии (в частности, банковской гарантии);
  5. обязательства по предоставлению займа по процентной ставке ниже рыночной.

Стандарт устанавливает запрет на реклассификацию финансовых обязательств (п. 4.4.2), то есть на перевод их из одной категории в другую.

В МСФО (IAS) 39 (до их исключения изменениями, внесенными МСФО (IFRS) 9) были описаны четыре категории финансовых инструментов (п. 9, определения). В отношении последующей оценки финансовых обязательств в качестве основного предписан порядок учета по амортизированной стоимости с использованием метода эффективной ставки процента (п. 47). Исключение составляют:

а) финансовые обязательства, учтенные по справедливой стоимости через прибыль или убыток;

б) финансовые обязательства, возникающие, когда передача финансового актива не отвечает критериям для прекращения признания или когда применяется подход продолжающегося участия;

в) договоры финансовой гарантии;

г) обязательства по предоставлению займа с процентной ставкой ниже рыночной.

Таким образом, классификация финансовых обязательств в МСФО (IAS) 39 («очищенном» от МСФО (IFRS) 9) и текущей редакции МСФО (IFRS) 9, по существу, совпадает. Кстати, в обоих Стандартах производные финансовые инструменты, являющиеся финансовыми обязательствами, отнесены к категории ФОСС.

Критерии возможности классификации финансового обязательства как ФОСС описаны в п. 4.2.2 МСФО (IFRS) 9. Определение ФОСС дано в Приложении A к этому Стандарту («Определения терминов»). Однако не будем останавливаться на этом. Нужно лишь помнить, что если данные критерии не соблюдаются и инструмент не подходит под три последние специфические категории (для которых предусмотрены свои нюансы учета), то квалифицировать финансовое обязательство придется как оцениваемое по амортизированной стоимости.

Итак, ФОСС — это финансовое обязательство, которое отвечает любому из условий:

  • соответствует определению финансового обязательства, предназначенного для торговли;
  • после первоначального признания классифицируется предприятием как ФОСС в соответствии с п. 4.2.2 (где речь идет о возможности такой классификации) или п. 4.3.5 (где говорится о гибридных договорах).

При этом в Приложении A к Стандарту, а также в разделе «Определения (Приложение A)» Руководства по применению даны определение и его расшифровка для финансового обязательства, предназначенного для торговли. В частности, сюда относятся обязательства по производным инструментам, которые не учитываются как инструменты хеджирования.

Производные инструменты

В соответствии с Приложением A к МСФО (IFRS) 9 к производным инструментам относятся договоры, подпадающие под действие данного Стандарта, которые одновременно обладают тремя характеристиками:

а) их стоимость меняется в результате изменения установленной процентной ставки, цены финансового инструмента, цены товара, обменного курса валют, индекса цен или ставок, кредитного рейтинга или кредитного индекса и т.д.;

б) для них не требуется первоначальной чистой инвестиции или требуется инвестиция меньшая, чем для других видов договоров, которые согласно ожиданиям реагировали бы аналогичным образом на изменения рыночных факторов;

в) расчеты по ним осуществляются в будущем.

Раскрывается данное определение в деталях уже в разделе «Определения (Приложение A)» Руководства по применению настоящего Стандарта. Так, типичными примерами производных инструментов являются фьючерсные, форвардные, опционные контракты и свопы.

У производного инструмента обычно имеется условная сумма (сумма валюты, количество акций, число единиц веса, объема или других единиц, указанных в договоре). Но инвестор или эмитент не обязан инвестировать или, наоборот, получать условную сумму в момент заключения договора. В ином варианте производный инструмент может предусматривать выплату фиксированной суммы либо суммы, которая может меняться (но не пропорционально изменению лежащей в основе суммы) в результате наступления определенного события в будущем, не связанного с условной суммой.

Как пример производного инструмента можно привести расчетный форвард, по условиям которого одна из сторон должна будет выплатить другой стороне разницу между рублевой стоимостью определенного объема валюты (скажем, 500 тыс. евро) по форвардному (закрепленному в договоре) курсу и реальному рыночному курсу на дату расчетов (в будущем).

Часто производные инструменты используются в целях хеджирования. Глава 6, посвященная учету хеджирования, исключена в российской опубликованной версии Стандарта. Соответствующий порядок учета можно найти в МСФО (IAS) 39 (п. п. 71 — 102). В настоящей статье мы будем иметь в виду те производные инструменты, которые не были определены как инструменты хеджирования.

Вернемся к примеру. Чем является описанный инструмент: активом или обязательством? И выполняются ли критерии для его признания?

Пусть курс евро на дату заключения договора составляет 42,00 EUR/RUB (условно), форвардный курс — 43,00 EUR/RUB, а курс на дату расчетов — 44,00 EUR/RUB.

Поскольку организация стала стороной договора, необходимо признать финансовый актив или финансовое обязательство (п. 3.1.1 МСФО (IFRS) 9). В пп. «c» п. B3.1.2 Руководства по применению сказано, что форвардный контракт, попадающий в сферу применения данного Стандарта, признается как актив или обязательство на дату заключения соглашения, а не на дату проведения расчетов. Но так как при заключении форвардного контракта справедливая стоимость прав и обязательств зачастую совпадает, то чистая справедливая стоимость форвардного контракта равна нулю. Если чистая справедливая стоимость прав и обязательств не равна нулю, контракт признается как актив или обязательство. Соответственно, если чистая справедливая стоимость будет равна нулю, признание не состоится.

Фактически в рассматриваемой ситуации организация вплоть до даты расчетов не будет знать, прибыль или убыток получит она в результате данной сделки. Все будет зависеть от того, больше или меньше форвардного курса будет курс евро. Причем ни одна из сторон не уплачивает другой какое-либо вознаграждение за заключение контракта. Представляется, что на дату заключения контракта чистая справедливая стоимость такого инструмента могла быть равна нулю. С течением времени она определенно должна измениться, так как курс подвержен изменениям, и чем ближе дата расчетов, тем точнее может быть сделан прогноз. Таким образом, мы упираемся в оценку справедливой стоимости.

Оценка по справедливой стоимости

Согласно определению, данному в Приложении A к МСФО (IFRS) 9 со ссылкой на МСФО (IFRS) 13, справедливая стоимость — это цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства при проведении операции на добровольной основе между участниками рынка на дату оценки.

Можно заметить определенное сходство рассмотренного производного инструмента (расчетного форварда) с валютным свопом.

Банк России в Методических рекомендациях (Письмо N 16-Т) указал, что справедливая стоимость производных финансовых инструментов «рассчитывается на основе котируемых рыночных цен, моделей дисконтирования потоков денежных средств, моделей установления цены по опциону или курсов спот на конец отчетного периода в зависимости от типа сделки» (п. 4.35 Приложения 1). В частности, в примечании 38 указывается, что, если справедливая стоимость производного инструмента положительная, он учитывается как актив, если отрицательная — как обязательство. Справедливая стоимость должна определяться на основе имеющихся в наличии рыночных цен. Для определения справедливой стоимости, например валютных свопов, не обращающихся на активном рынке, используется модель дисконтирования денежных потоков.

Итак, в нашем примере на момент заключения сделки организация ожидала получить доход от инструмента, так как условия являлись потенциально выгодными, и соответственно должна была признать актив. Когда ситуация изменилась и стало очевидным, что рост курса превзошел ожидания, определилась потенциальная невыгодность условий, что потребовало списать актив и признать обязательство. При этом справедливая стоимость будет определяться либо на основе наблюдаемых рыночных данных по аналогичным сделкам (какой форвардный курс будет предлагаться для сделок с такой же датой расчетов), либо расчетными методами (в частности, с использованием показателей доходности валют: евро и рублей).

Отражение изменений справедливой стоимости

В соответствии с п. 5.7.7 МСФО (IFRS) 9 доход или убыток от ФОСС представляется следующим образом:

а) величина изменения справедливой стоимости, которая относится на изменение кредитного риска по такому обязательству, должна быть представлена в составе прочего совокупного дохода;

б) оставшаяся величина изменения справедливой стоимости обязательства должна быть представлена в составе прибыли или убытка. Исключение составляют случаи, когда влияние изменений кредитного риска по обязательству привело бы к возникновению или увеличению учетного несоответствия в прибыли или убытке.

Таким образом, при определении справедливой стоимости необходимо отдельно выделить влияние на нее кредитного риска. Соответствующие нюансы учета описаны в Стандарте.

Оценка по амортизированной стоимости

Определение амортизированной стоимости и метода эффективной ставки процента содержится в п. 9 МСФО (IAS) 39.

Амортизированная стоимость финансового обязательства — величина, в которой финансовые обязательства оцениваются при первоначальном признании за вычетом выплат в погашение основной суммы долга, увеличенная на сумму накопленной с использованием метода эффективной ставки процента амортизации разницы между первоначальной стоимостью и суммой погашения. (Отметим, что обесценение и безнадежная задолженность возникают в отношении актива, а мы говорим об обязательствах.)

Таким образом, амортизированная стоимость рассчитывается путем несложных арифметических действий, когда мы знаем все составляющие для расчета (об оценке при первоначальном признании говорилось выше), с помощью метода эффективной ставки процента распределения процентного дохода или процентного расхода на соответствующий период.

Самым важным элементом расчета является эффективная ставка процента. Это ставка, применяемая при точном дисконтировании расчетных будущих денежных платежей или поступлений на протяжении ожидаемого времени существования финансового инструмента (или, где это уместно, более короткого периода) до чистой балансовой стоимости финансового актива или финансового обязательства.

Таким образом, данная ставка определяется чисто расчетным путем на основе потоков денежных средств с учетом всех договорных условий финансового инструмента (но без учета будущих кредитных потерь). Расчет включает все вознаграждения и суммы, выплаченные или полученные сторонами по договору.

Фактически, если мы представим все ожидаемые денежные потоки в таблице в программе Excel, эффективную ставку процента нужно будет не вычислить, а подобрать таким образом, чтобы при ее применении дисконтированное сальдо потоков к концу расчета обращалось в ноль.

Определение эффективной ставки процента

Детали определения эффективной ставки процента сохранились в Руководстве по применению МСФО (IAS) 39, в редакции Стандарта с изменениями, внесенными в него МСФО (IFRS) 9.

Так, в п. AG6 описаны случаи, когда нужно/не нужно амортизировать некоторые суммы, относящиеся к инструменту, в течение более короткого срока, чем срок жизни самого инструмента. В частности, это может быть премия или скидка по инструменту с плавающей ставкой, которая отражает проценты, начисленные по этому инструменту с последней даты выплаты процентов, или изменения рыночных ставок с того момента, когда плавающая ставка процента была приведена в соответствие с рыночными ставками. Тогда она амортизируется до следующей даты приведения плавающей ставки в соответствие с рыночными ставками.

Стандарт упоминает и об изменениях эффективной ставки процента (п. п. AG7, AG8). Ее расчет основан на доступной в тот момент информации о денежных потоках, которые с течением времени могут оказаться другими. Представляется, что в такой ситуации необходимо пересчитать эффективную ставку (и балансовую стоимость обязательства) и отразить изменения перспективно как изменения в бухгалтерских оценках (п. п. 32 — 38 МСФО (IAS) 8 «Учетная политика, изменения в бухгалтерских оценках и ошибки»).

Однако МСФО (IAS) 39 дает более конкретные указания. Так, по финансовым обязательствам с плавающей процентной ставкой периодическая переоценка денежных потоков с целью отражения движения рыночных процентных ставок приводит к изменению эффективной ставки процента. А если пересматриваются расчетные суммы выплат или поступлений, то нужно скорректировать балансовую стоимость финансового обязательства путем расчета приведенной стоимости предполагаемых будущих потоков денежных средств по первоначальной эффективной ставке процента финансового инструмента (за некоторыми исключениями, относящимися к хеджированию). Величина корректировки относится на прибыль или убыток.

Таким образом, если меняется ставка процента по договору, то пересчет балансовой стоимости обязательства происходит по новой эффективной ставке, если же меняются только сроки платежей (денежные потоки), то пересчет балансовой стоимости обязательства производится исходя из первоначальной эффективной ставки процента.

Рассмотрим депозит физического лица, по которому договором предусмотрена возможность пополнения суммы депозита и возможность частичного досрочного снятия (с пересчетом соответствующих процентов по ставке «до востребования»).

В такой ситуации заранее неизвестно, какими окажутся потоки денежных средств даже по уже привлеченным заимствованиям. В п. 9 МСФО (IAS) 39 имеется указание на то, что в тех редких случаях, когда невозможно достоверно рассчитать потоки денежных средств или ожидаемый срок существования финансового инструмента, нужно использовать данные о движении денежных средств, предусмотренные договором, на протяжении всего договорного срока финансового инструмента. Представляется, что на каждую отчетную дату в отношении будущих потоков денежных средств следует использовать основные условия договора (т.е. предположить, что депозит будет выдержан до конца срока, на который открыт). Исходя из этого предположения и следует рассчитывать эффективную ставку процента и амортизированную стоимость текущей суммы депозита, разницу же по сравнению с оценкой на предыдущую отчетную дату вывести балансовым методом и отнести на процентные расходы.

При этом есть такой нюанс: для пополняемого депозита каждая внесенная сумма в расчетах будет выступать как самостоятельное финансовое обязательство, ведь критерии признания будут выполняться только применительно к конкретной сумме и первоначальная оценка будет производиться применительно к конкретной сумме.

При учете финансовых обязательств по амортизированной стоимости не возникает вопрос о сравнении эффективной ставки процента (которая могла быть рассчитана когда-то давно и с тех пор не менялась) с рыночными ставками по аналогичным заимствованиям. Методика не предполагает такого сравнения и пересчета.

Выводы

Невозможно рассмотреть в статье все типовые обязательства кредитной организации, отражаемые в составе финансовых обязательств. В частности, сюда относятся средства Банка России и кредитных организаций, счета физических и юридических лиц, долговые обязательства (в т.ч. долговые ценные бумаги) и др. Ввиду их многообразия, возможно, потребуется хорошо подумать над учетом конкретного инструмента. Даже в упомянутых Методических рекомендациях Банк России слишком часто оговаривался: «…самостоятельно определите классы финансовых инструментов с учетом их характеристик». Но на самом учете и отражении в отчете о финансовом положении работа по подготовке отчетности еще не заканчивается. МСФО (IFRS) 7 выдвигает целый ряд требований по раскрытию информации. Особое внимание данный Стандарт уделяет раскрытиям, касающимся управления рисками. Также МСФО (IFRS) 13 внес в МСФО (IFRS) 7 дополнения, касающиеся раскрытия справедливой стоимости. Причем в рамках раскрытия информации об учетной политике требуется описание методов оценки справедливой стоимости и основных допущений, использованных в них (п. п. 125 — 133 МСФО (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности»).

Пожелаем нашим коллегам успехов в подготовке отчетности и в том, чтобы не разойтись в своем профессиональном суждении с аудиторами.

Е.Е.Ефремова

Руководитель

департамента аудита и консалтинга

аудиторско-консалтинговая группа «АИП»

Продажа ООО

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

  • принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

  • необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

  • желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

  • продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

  • назначение общего собрания участников;

  • проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

  • оформление протокола общего собрания участников;

  • заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

  • оплата госпошлины за регистрационные действия;

  • направление документов в ИФНС;

  • по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

  • протокол собрания учредителей или решение собственника;

  • договор купли-продажи долей;

  • решение о внесении изменений в учредительные документы;

  • заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

  • редакция устава с указанием новых собственников;

  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

  • акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

  • продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

  • учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

  • на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

  • кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

  • сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

  • ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Обратите внимание!

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

  • при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

  • если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Продажа ООО: пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Порядок заключения договора продажи предприятия

Перед заключением договора продажи предприятия стороны должны провести так называемое удостоверение состава продаваемого предприятия. Помимо этого они должны организовать аудиторскую проверку его деятельности и осуществить оценку предприятия как бизнеса. До процедуры подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами акт инвентаризации, бухгалтерский баланс (книга учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения), аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия как имущественного комплекса, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 532 ГК).

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК).

Инвентаризация выполняет ряд функций:

  • — одной из главных функций является проверка фактического наличия числящихся на балансе предприятия ценностей, как материальных, так и нематериальных активов, а также и их сохранности, включая описание основных признаков и определение текущего состояния;
  • — второй, не менее важной функцией является то, что это один из способов оценки состава предприятия.

Проведение инвентаризации — это требование закона, которое прописано императивными нормами законодательства. Данная проверка должна быть полной, т.е. она обязана охватывать непосредственно все имущество, все долги и права требования, которые включены в состав предприятия, а также имущество, не подлежащее передаче покупателю в силу закона или же по договоренности сторон (ст. 532 ГК). Инвентаризация является одним из оснований оценки предприятия, помимо этого она может служить основанием требований о цене, заявленных продавцом .

Акт инвентаризации дополняется заключением независимого аудитора о составе и финансовом состоянии предприятия. Цель внешней аудиторской проверки неоднозначна, а именно: во-первых, проверка соответствия финансовой отчетности установленным критериям, а во-вторых, проверка законности совершенных хозяйственных операций. Аудиторская проверка подтверждает достоверность бухгалтерского баланса предприятия.

Оценка предприятия (бизнеса) при его продаже есть краеугольный камень данной сделки. С точки зрения экономической операции оценка лежит вне правовой проблематики. Оценочная деятельность — это деятельность профессиональная, которая основывается на достижениях теории оценки недвижимости. Оценка предприятия является наиболее сложной, по сравнению с оценкой иных видов недвижимого имущества, так как на цену бизнеса влияют различные как статические, так и динамические факторы.

Существенным условием договора продажи предприятия является условие о цене. В случае, когда в письменной форме договора сторонами не указана цена, то договор продажи предприятия считается незаключенным (ст. 555 ГК). При определении цены предприятия во внимание принимают помимо стоимости составляющего его имущества, также цену предприятия, которая зависит непосредственно от деловой репутации. Внешне она выражается в цене знаков индивидуализации, которая иногда может быть сравнима с ценой передаваемых материальных активов или даже значительно превышать ее .

На проведение инвентаризации, аудиторской проверки, оценки предприятия и иных действий при подготовке к заключению договора продажи предприятия требует от сторон значительных усилий и затрат. Соглашением сторон устанавливается распределение обязанностей и расходов по их проведению.

Существенным условием данного договора помимо цены является также условие о сохранении рабочих мест на предприятии, которое покупают и другие социально значимые условия.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Покупателю следует оговаривать в условиях договора свое право отказаться от договора и требовать возврата уплаченной суммы, в случае, если при приемке предприятия будут установлены недостатки, которые не оговорены договором и не приемлемы для него. В итоге здесь действует и применяется норма ст. 445 ГК о наличии существенных недостатков, единственно дающих покупателю право отказаться от договора и требовать возврата уплаченной суммы .

Таким образом, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Договор продажи предприятия выделяют в качестве самостоятельной разновидности договора продажи недвижимости, это все обусловлено непосредственно спецификой предмета. Предметом данного договора является предприятие как имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности. На стороне продавца выступают граждане, зарегистрированные в качестве индивидуального предпринимателя и юридические лица, в некоторых случая, оговоренных законодательством могут выступать и уполномоченные государственные органы. Покупателем может быть любое физическое лицо, юридическое лицо, а также государство. При заключении договора продажи предприятия необходимо провести процедуры инвентаризации, аудиторской проверки и оценки предприятия. Существенным условием является цена и условие о сохранности мест на предприятии.

§ 2. Порядок продажи предприятия. Форма и особенности заключения договора

  • •Гражданское право России. Обязательственное право: Курс лекций
  • •Предисловие
  • •Глава 1. Обязательства в гражданском праве Российской Федерации § 1. Значение и виды обязательств
  • •§ 2. Договорные обязательства
  • •§ 3. Внедоговорные обязательства
  • •§ 4. Деликты и неосновательное обогащение
  • •Глава 2. Договор купли-продажи. Общие положения § 1. Понятие договора купли-продажи. Источники правового регулирования
  • •§ 2. Виды договора купли-продажи и критерии их разграничения
  • •§ 3. Условия договора купли-продажи. Количество и ассортимент товаров
  • •§ 4. Обязанность продавца передать товар покупателю
  • •§ 5. Качество и комплектность товара
  • •§ 6. Обязанность покупателя принять товар у продавца
  • •§ 7. Условия договора купли-продажи о цене товара и расчетах
  • •Глава 3. Договор розничной купли-продажи § 1. Понятие и значение договора розничной купли-продажи
  • •§ 2. Источники правового регулирования договора розничной купли-продажи
  • •§ 3. Форма договора розничной купли-продажи
  • •§ 4. Особенности заключения договора розничной купли-продажи
  • •§ 5. Права и обязанности сторон по договору розничной купли-продажи
  • •§ 6. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора розничной купли-продажи
  • •Глава 4. Договор поставки § 1. Понятие и сфера применения договора
  • •§ 2. Источники правового регулирования отношений по поставке
  • •§ 3. Заключение договора поставки
  • •§ 4. Содержание и исполнение договора поставки
  • •§ 5. Последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора поставки. Ответственность сторон за нарушение обязательств по поставке
  • •§ 6. Основания и порядок изменения и расторжения договора поставки
  • •Глава 5. Договор поставки товаров для государственных нужд § 1. Понятие и сфера применения договора поставки товаров для государственных нужд (государственного контракта)
  • •§ 2. Источники правового регулирования
  • •§ 3. Заключение государственного контракта
  • •§ 4. Условия государственного контракта (договора поставки товаров для государственных нужд). Права и обязанности сторон
  • •§ 5. Ответственность сторон за нарушение обязательств по государственному контракту или договору поставки для государственных нужд
  • •Глава 6. Договор контрактации § 1. Понятие и сфера применения договора контрактации
  • •§ 2. Условия договора. Права и обязанности сторон
  • •§ 3. Ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение договорных обязательств
  • •Глава 7. Договор энергоснабжения § 1. Понятие и правовая природа договора энергоснабжения
  • •§ 2. Заключение договора энергоснабжения
  • •§ 3. Условия договора о количестве, качестве, цене и расчетах. Права и обязанности сторон
  • •§ 4. Основания и порядок изменения и расторжения договора
  • •§ 5. Ответственность за нарушение обязательств по договору энергоснабжения
  • •Глава 8. Договор купли-продажи недвижимости § 1. Понятие договора и сфера его применения
  • •§ 2. Форма договора и особенности его заключения
  • •§ 3. Особенности договора купли-продажи недвижимости
  • •§ 4. Права и обязанности сторон. Исполнение договора
  • •§ 5. Особенности договора купли-продажи жилых помещений
  • •Глава 9. Договор купли-продажи предприятия § 1. Понятие договора купли-продажи предприятия и сфера его применения
  • •§ 2. Порядок продажи предприятия. Форма и особенности заключения договора
  • •§ 3. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками
  • •Глава 10. Договор мены
  • •Глава 11. Договор дарения § 1. Понятие договора дарения
  • •§ 2. Стороны договора дарения
  • •§ 3. Содержание договора дарения
  • •§ 4. Форма договора дарения
  • •§ 5. Расторжение договора дарения
  • •§ 6. Возмещение убытков одаряемому вследствие недостатков подаренной вещи
  • •§ 7. Правопреемство при обещании дарения
  • •§ 8. Пожертвование
  • •Глава 12. Рента и пожизненное содержание с иждивением § 1. Общие положения о ренте
  • •§ 2. Постоянная рента
  • •§ 3. Пожизненная рента
  • •§ 4. Пожизненное содержание с иждивением
  • •Глава 13. Договор аренды § 1. Общие положения
  • •§ 2. Прокат
  • •§ 3. Аренда транспортных средств
  • •§ 4. Аренда зданий и сооружений
  • •§ 5. Аренда предприятий
  • •§ 6. Финансовая аренда (лизинг)
  • •Глава 14. Жилищный наем § 1. Значение и сущность жилищного найма. Источники жилищного права. Стороны в договоре
  • •§ 2. Разновидности жилищного найма
  • •§ 3. Жилищные права и обязанности
  • •Глава 15. Договор безвозмездного пользования имуществом (ссуды)
  • •Глава 16. Договор подряда § 1. Общие положения о подряде
  • •§ 2. Бытовой подряд
  • •§ 3. Строительный подряд
  • •§ 4. Подряд на выполнение проектных и изыскательских работ
  • •§ 5. Подрядные работы для государственных нужд
  • •Глава 17. Договоры на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ § 1. Понятие и правовое регулирование договоров
  • •§ 2. Права и обязанности сторон
  • •§ 3. Конфиденциальность сведений, составляющих предмет договора
  • •§ 4. Права сторон на результаты выполненных по договору работ
  • •§ 5. Имущественная ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств
  • •§ 6. Прекращение договорных отношений
  • •Глава 18. Возмездное оказание услуг
  • •Глава 19. Транспортные договоры § 1. Транспортное законодательство
  • •§ 2. Транспортные организации, их задачи и правовой статус
  • •§ 3. Договор перевозки груза, его особенности и виды
  • •§ 4. Заключение договора перевозки груза. Транспортная документация
  • •§ 5. Права и обязанности участников договора перевозки груза
  • •§ 6. Выдача груза в пункте назначения
  • •§ 7. Ответственность участников договора перевозки груза
  • •§ 8. Договор перевозки пассажира
  • •§ 9. Претензии и иски по перевозкам
  • •§ 10. Договор транспортной экспедиции
  • •Глава 20. Банковские договоры
  • •§ 1. Договор займа
  • •§ 2. Кредитный договор
  • •§ 3. Финансирование под уступку денежного требования
  • •§ 4. Договор банковского вклада (депозита)
  • •§ 5. Договор банковского счета
  • •Глава 21. Основные формы безналичных расчетов
  • •§ 1. Расчеты платежными поручениями
  • •§ 2. Расчеты по аккредитиву
  • •§ 3. Расчеты чеками
  • •§ 4. Расчеты по инкассо
  • •Глава 22. Договор хранения § 1. Понятие договора хранения
  • •§ 2. Форма договора хранения
  • •§ 3. Права, обязанности и ответственность сторон
  • •§ 4. Хранение на товарном складе
  • •§ 5. Хранение на таможенных складах
  • •§ 6. Специальные виды хранения
  • •Глава 23. Страхование § 1. Понятие и значение страхования
  • •§ 2. Источники страхового права
  • •§ 3. Страховое правоотношение. Его участники. Основные страховые понятия, права и обязанности сторон
  • •§ 4. Основания возникновения страхового правоотношения. Договор страхования. Взаимное страхование. Обязательное страхование
  • •§ 5. Имущественное страхование
  • •§ 6. Личное страхование
  • •Глава 24. Договор поручения § 1. Понятие и условия договора поручения
  • •§ 2. Права и обязанности сторон
  • •§ 3. Прекращение договора поручения
  • •§ 4. Договор поручения на коммерческое представительство
  • •Глава 25. Действия в чужом интересе без поручения § 1. Понятие действий в чужом интересе без поручения
  • •§ 2. Права и обязанности
  • •Глава 26. Договор комиссии § 1. Понятие договора комиссии
  • •§ 2. Права и обязанности сторон
  • •§ 3. Прекращение договора комиссии
  • •Глава 27. Агентский договор § 1. Понятие агентского договора
  • •§ 2. Права и обязанности сторон
  • •Глава 28. Договор доверительного управления имуществом § 1. Понятие и значение договора
  • •§ 2. Стороны договора и его объект
  • •§ 3. Существенные условия договора. Форма договора. Права и обязанности сторон
  • •§ 4. Ответственность при доверительном управлении имуществом. Основания прекращения договора
  • •§ 5. Особенности договора доверительного управления ценными бумагами
  • •Глава 29. Договор коммерческой концессии § 1. Понятие и значение договора
  • •§ 2. Форма и регистрация договора
  • •§ 3. Права и обязанности сторон
  • •§ 4. Коммерческая субконцессия
  • •§ 5. Ответственность сторон за нарушение договора
  • •§ 6. Изменение и прекращение договорных обязательств
  • •Глава 30. Договор простого товарищества § 1. Понятие и значение договора
  • •§ 2. Особенности договора простого товарищества
  • •§ 3. Ведение общих дел товарищей. Права и обязанности сторон. Ответственность по договору простого товарищества
  • •§ 4. Основания прекращения договора простого товарищества. Ответственность товарищей после прекращения договора
  • •Глава 31. Публичное обещание награды
  • •Глава 32. Публичный конкурс
  • •Глава 33. Проведение игр и пари
  • •§ 1. Понятие и особенности игр и пари
  • •§ 2. Игры, проводимые государством или по его разрешению
  • •§ 3. Права и обязанности участников разрешенных игр
  • •Глава 34. Договоры, не урегулированные Гражданским кодексом рф
  • •§ 1. Учредительный договор о создании юридического лица
  • •§ 2. Договор оказания услуг почтовой связи
  • •§ 3. Договор оказания услуг по туристическому обслуживанию
  • •§ 4. Договор о централизованной охране квартир и объектов собственности граждан
  • •Глава 35. Обязательства вследствие причинения вреда § 1. Понятие и сфера применения обязательств вследствие причинения вреда
  • •§ 2. Общие основания и условия ответственности за причинение вреда
  • •§ 3. Учет вины потерпевшего
  • •§ 4. Предупреждение причинения вреда
  • •§ 5. Ответственность юридических лиц за вред, причиненный их работниками
  • •§ 6. Ответственность за вред, причиненный государственными органами, органами местного самоуправления и их должностными лицами
  • •§ 7. Ответственность за вред, причиненный деятельностью, создающей повышенную опасность для окружающих
  • •§ 8. Ответственность за вред, причиненный несовершеннолетними, лицами, признанными полностью или частично недееспособными, а также лицами, неспособными понимать значение своих действий
  • •§ 9. Возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина
  • •§ 10. Возмещение вреда, причиненного вследствие недостатков товаров, работ и услуг
  • •Глава 36. Неосновательное обогащение § 1. Понятие неосновательного обогащения
  • •§ 2. Основные случаи неосновательного обогащения
  • •§ 3. Порядок возврата (возмещения) неосновательного обогащения
  • •§ 4. Неосновательное обогащение, не подлежащее возврату
  • •Рекомендуемая литература Ко всем главам
  • •К главам 2-9
  • •К главе 16
  • •К главе 17
  • •К главе 18
  • •К главе 29
  • •К главе 30
  • •К главе 35

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *