Связанные стороны

Почему крупные компании дробятся на много разных юридических лиц?

Sergei Malchenko 1524 3 года назад Legal counsel АВТОР ВОПРОСА ОДОБРИЛ ЭТОТ ОТВЕТ

Причин, по которым крупная компания фактически является группой компаний, может быть довольно много, я могу привести самые распространенные причины:

  1. Диверсификация. Большинство более-менее успешных предпринимателей старается диверсифицировать бизнес, иными словами вкладывают деньги в разные направления деятельности, под которые создаются отдельные юридические лица. Таким образом условные деньги не складываются в один карман, когда если теряешь, то не сразу все;

  2. Владение. В дополнение к первому пункту, для еще большей защиты капитала от потерь (хотя есть нюансы), в одно направление деятельности вкладываются сразу несколько предпринимателей, для чего создается отдельное юридическое лицо, уставный капитал которого делится между партнерами, при этом у каждого из партнеров таких компаний с разными другими партнерами может быть десятки;

  3. Защита собственности. Часто наиболее ценные активы, например, недвижимость или какие-то ценные лицензии и разрешения оформляются на отдельное юридическое лицо, которое имеет минимальный «контакт» с «внешними», то есть внегрупповыми компаниями. Делается это для того, чтобы в случае каких-либо негативных ситуаций было затруднительно потерять такие ценные активы;

  4. Налоговая оптимизация. Государство может предоставлять определенные льготы по уплате налогов и сборов, а также субсидии, при этом довольно часто такие льготы могут быть связаны с местом нахождения организации, видом ее деятельности, количеством сотрудников и прочими условиями. Для того чтобы получить такие льготы некоторые предприниматели специально создают организации, которые максимально точно соответствуют требованиям, устанавливаемым государством для минимизации налоговых отчислений. Формально, то есть следуя букве закона, закон не нарушается, но духу закона, они все же соответствуют не в полной мере, из-за чего мы слышим о громких делах о неуплате налогов.

Указанные выше причины — только самые очевидные и, безусловно, есть и другие.

Взаимосвязанные предприятия: взаимосвязь предприятий как фактор кредитоспособности

Одно из обязательных условий принятия банком взвешенного решения о предоставлении кредита – выявление наличия взаимосвязанных предприятий и проведение анализа финансового состояния и деловой репутации группы, поскольку финансовые трудности одного из взаимосвязанных предприятий делают вероятным возникновение финансовых трудностей у заемщика банка.
Независимо от наличия или отсутствия факта юридического оформления группы, есть определенные критерии, по которым банк-кредитор определяет предприятия как взаимосвязанные. То есть предприятия, отнесенные банком в группу взаимосвязанных, могут являться официально заявленным холдингом (консорциумом, финансово-промышленной группой и т.д.) либо функционировать отдельно, не составляя сводной отчетности, без общей структуры управления.
Цель банка заключается в максимально возможном снижении рисков не возврата заемных средств. Одна из важнейших задач для принятия решения о кредитовании предприятия (ИП) – понимание перспектив развития бизнеса и соответственно возвратности кредита. Данная задача решается путем составления и анализа консолидированной отчетности группы. Для понимания состава группы необходимо определить конечного выгодоприбреталеля бизнеса (бенефициара) и соответственно выявить по возможности всю цепочку взаимосвязи.
Банком рассматривается юридическая и экономическая взаимозависимость предприятий с заемщиком, анализируется управленческая структура, схемы финансирования и взаиморасчетов предприятий группы.
Группой взаимосвязанных признаются организации, оказывающие прямое (или косвенное, в том числе через третьих лиц) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления другой организации (либо других организаций). В группу также относят предприятия, которые проводят обеспечительные операции, то есть предоставляют имущественный залог либо поручительство по кредитам третьих лиц.

Юридическая взаимосвязь предприятий

Определение связанных заемщиков дано в Инструкции Центрального Банка России № 110-И от 16.01.2004 года. Правила отнесения хозяйственных обществ к группе связанных заемщиков применяются также согласно статей 105 и 106 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Формально взаимосвязь определятся путем анализа участия в уставном капитале предприятия либо по факту наличия представителей в органах управления организации.
Таким образом, к взаимосвязанным предприятиям относятся общества, владеющие долей более двадцати процентов от уставного капитала либо от голосующих акций другого предприятия. Аналогично выявляется взаимосвязь по физическим лицам, являющимся акционерами либо участниками в уставном капитале хозяйствующего субъекта (предприятия).
Лицо, занимающее руководящий пост на предприятии, обладает возможностью определения решений, принимаемых хозяйствующим субъектом, данное предприятие так же будет отнесено в группу взаимосвязанных, если указанное лицо фигурирует в качестве акционера/учредителя в одном из предприятий группы.
Банком учитывается информация о существенном косвенном влиянии (через третьих лиц) на решения, принимаемые органами управления другого предприятия (заемщика). Под существенным влиянием понимается возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав группы или холдинга, назначать единоличный исполнительный орган, определять состав совета директоров.
Предприятия считаются связанными и в том случае, если лица, участвующие в уставных капиталах, занимающие руководящие позиции или оказывающие существенное косвенное влияние на предприятия являются близкими родственниками по отношению друг к другу, определенными в качестве таковых федеральными законами (супруги, родители, дети, братья, сестры).

Экономическая взаимосвязь предприятий

Признаки наличия экономической взаимосвязи организаций:
— общая сфера деятельности;
— высокая степень экономической зависимости заемщиков друг от друга (существенная доля денежных потоков от участников группы в общей величине денежных потоков заемщиков).
Банк анализирует контрагентов (поставщиков и покупателей) предприятия. В случае, если доля одного покупателя либо поставщика в обороте предприятия составляет более 50 % за анализируемый период (как правило, это последние 4 квартала), влияние данного контрагента может быть признано существенным, что повлечет необходимость анализа финансового состояния покупателя/поставщика и предоставление поручительства.
Также в случае наличия обязательств одного предприятия перед другим предприятием составляющих десять и более процентов от его чистых активов, может быть сделан вывод об отнесении их к группе взаимосвязанных.
Существует ряд косвенных признаков, на основании которых выявляется связанность заемщиков, источником информации служит:
— официальный сайт предприятия в сети Internet с указанием сведений о принадлежности к холдингу;
— проведение взаимных обеспечительных операций, совпадение адресов хранения залогов,
— пересечения в составе руководителей и учредителей, в т.ч. косвенные (через залогодателей, общих поставщиков, покупателей, арендодателей);
— одинаковые адреса месторасположения офисов и складских помещений, а также общие контактные телефоны;
— обслуживание заемщиков и большинства их контрагентов в одном коммерческом банке, на счета контрагентов в котором осуществлялось также и перечисление кредитных ресурсов.

Анализ взаимосвязанных предприятий

Если сводная (консолидированная отчетность) по группе не составляется, банк запрашивает у заемщика (либо управляющий компании группы) бухгалтерскую отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках) предприятий группы для анализа финансовой деятельности. Анализируется распределение долей/акций между участниками, наличие просроченных обязательств перед банками и/или контрагентами, наличие расчетных счетов, требований со стороны третьих лиц к счетам/имуществу предприятия и т.д.
Банку необходима информация по взаимосвязанным организациям о:
— реализуемых инвестиционных программах и прогнозируемом экономическом эффекте от их реализации,
— планируемом изменении бизнеса (купля, продажа, изменение вида деятельности),
— перспективы сотрудничества с банком в части широкого перечня банковских продуктов,
— порядок взаимодействия предприятий (схема финансирования и взаиморасчетов)
При составлении консолидированного баланса из него исключаются все взаиморасчеты между предприятиями таким образом, чтобы отражалась дебиторская и кредиторская задолженность только по внешним по отношении к группе контрагентам.
В консолидированном отчете о прибылях и убытках объем выручки отражается без учета внитрихолдинговых расчетов, указывается только чистая выручка, полученная от сторонних контрагентов.
Консолидированная отчетность по группе взаимосвязанных предприятий позволяет составить общее представление о состоянии дел и соответственно помогает банку принять решение о кредитовании конкретного заемщика, входящего в группу.
Цветана Валенкова,

Информация о связанных сторонах

В конце апреля 2008 года Минфин России утвердил ПБУ 11/2008.

Нормы нового бухгалтерского стандарта следует применять при составлении бухгалтерской отчетности за текущий год. Проанализируем основные положения документа и посмотрим, соответствуют ли они международным стандартам финансовой отчетности (МСФО 24).

Минюст России 26 мая 2008 года зарегистрировал приказ Минфина России от 29.04.2008 № 48н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету “Информация о связанных сторонах”» (ПБУ 11/2008). Новый бухгалтерский стандарт пришел на смену ПБУ 11/2000 «Информация об аффилированных лицах». Названный приказ Минфина России вступает в силу с годовой бухгалтерской отчетности за 2008 год.

Напомним, что ПБУ 11/2000 было разработано на основе МСФО 24 в редакции 1994 года. Необходимость обновления этого документа связана прежде всего с тем, что с 1 января 2005 года применяется новая редакция МСФО 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах». Именно на нее специалисты финансового ведомства и ориентировались, обновляя текст бухгалтерского стандарта, посвященного вопросам отражения в бухучете информации о связанных сторонах.

Кроме того, ранее ПБУ 11/2000 применяли только акционерные общества. Именно они раскрывали в отчетности информацию об аффилированных лицах. С 2008 года нормы нового ПБУ 11/2008 распространяются на все коммерческие организации, кроме кредитных.

Что касается субъектов малого предпринимательства, то пользоваться ПБУ 11/2008 они не должны. Исключение — те из них, кто полностью или частично публикует бухгалтерскую отчетность в соответствии с законодательством РФ, учредительными документами или по собственной инициативе.

Раскрывать информацию о связанных сторонах не придется, если отчетность формируется для внутренних целей организации, представления в органы статистики или кредитные организации.

Связанные стороны

Под связанными сторонами понимаются юридические и физические лица, которые способны оказывать влияние на деятельность отчитывающейся организации или на деятельность которых способна оказывать влияние отчитывающаяся организация. Такое определение дано в пункте 4 ПБУ 11/2008.

Информация о связанных сторонах очень важна для пользователей бухгалтерской отчетности. Дело в том, что взаимоотношения этих лиц влияют на финансовое положение и результаты деятельности организации, представляющей отчетность.

Например, иногда со связанной стороной проводятся хозяйственные операции, на которые независимая организация не согласилась бы. И суммы сделок могут значительно отличаться от сумм по аналогичным договорам с независимыми компаниями. Даже если операции со связанными сторонами не осуществляются, сам факт существования связи может повлиять на операции с другими несвязанными сторонами.

Рассмотрим подробнее перечень связанных сторон, приведенный в пункте 4 ПБУ 11/2008.

Аффилированные лица

Связанными сторонами могут быть аффилированные лица (подп. «а» п. 4 ПБУ 11/2008). Определение таких лиц содержится в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (в редакции от 26.07.2006). Так, аффилированными лицами юридического лица признаются:

— дочерние и зависимые общества;

— основные и преобладающие общества;

— группа лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (холдинг);

— физические лица — члены совета директоров, наблюдательного совета или иного коллегиального органа управления данной организацией либо члены ее коллегиального исполнительного органа. Кроме того, это могут быть лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа организации.

Обратите внимание, что 26 октября 2006 года вступил в силу Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». В статье 9 данного закона приведено новое определение такого субъекта антимонопольного законодательства, как группа лиц. Одновременно согласно статье 53 того же закона утратили силу положения статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1, в которой раскрывалось понятие «группа лиц».

Рассмотрим подробнее каждую из перечисленных категорий аффилированных лиц. Так, общество считается дочерним, если основное общество или товарищество может определять решения, принимаемые этим обществом (п. 1 ст. 105 ГК РФ). Такая зависимость возникает:

— в силу преобладающего участия основной организации в уставном капитале дочернего общества;

— в соответствии с заключенным между ними договором;

— по другим причинам.

Признание обществ основным и дочерним влечет правовые последствия как для них самих, так и для третьих лиц. В первую очередь для кредиторов и акционеров дочернего общества. Дочернее и основное общества, будучи отдельными юридическими лицами, отвечают по своим обязательствам самостоятельно. Но при сделках, совершаемых по дочерним обществам по указанию основного общества, наступает солидарная ответственность.

Основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его банкротства по вине основного общества.

Если по вине основного общества у дочерней компании возникли убытки, то участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать от основного общества возместить убытки.

Общество признается зависимым, если более 20% его голосующих акций или более 20% уставного капитала принадлежит другому юридическому лицу (п. 1 ст. 106 ГК РФ). Другое юридическое лицо является преобладающим по отношению к зависимому обществу.

Нормы статей 105 и 106 ГК РФ позволяют отнести основные и преобладающие хозяйственные общества к аффилированным лицам. При этом подконтрольными, то есть дочерними и зависимыми, могут быть акционерные общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, основным — хозяйственное общество или товарищество, а преобладающим — только хозяйственное общество.

Физические лица, занимающие руководящие посты в отчитывающейся организации, являются для нее аффилированными лицами. К ним относятся:

— руководители (генеральный директор и иные лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа организации);

— их заместители;

— члены коллегиального исполнительного органа;

— члены совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления организации;

— должностные лица, наделенные полномочиями ответственностью в вопросах планирования, руководства и контроля над деятельностью организации.

Прочие связанные стороны

На основании пункта 4 ПБУ 11/2007 прочими связанными сторонами считаются, во-первых, участники совместной деятельности. Правовой основой заключения и расторжения договоров простого товарищества (договоров о совместной деятельности) служит глава 55 ГК РФ. По договору простого товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (ст. 1041 ГК РФ). Заключать договор простого товарищества вправе только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации.

Во-вторых, связанными сторонами считаются отчитывающаяся организация и негосударственный пенсионный фонд, который действует в интересах работников отчитывающейся организации или иной организации, являющейся связанной стороной по отношению к отчитывающейся организации.

Обратите внимание: отношения, которые складываются в силу естественных (объективных) причин, нельзя назвать отношениями между взаимозависимыми лицами. Поэтому, как и прежде, профсоюзы, коммунальные службы и государственные учреждения не входят в число аффилированных лиц.

Операции между связанными сторонами

Как уже отмечалось, согласно ПБУ 11/2008 в бухгалтерской отчетности раскрывается информация об операциях между отчитывающейся организацией и связанной с ней стороной. Речь идет о любых операциях по передаче или поступлению активов, оказанию или потреблению услуг, возникновению или погашению обязательств (п. 5 ПБУ 11/2008).

Наиболее распространенными операциями между связанными сторонами являются:

— приобретение и продажа товаров (работ, услуг);

— приобретение и продажа основных средств и других активов;

— аренда имущества и предоставление его в аренду;

— финансовые операции, включая предоставление займов;

— передача активов в виде вклада в уставные (складочные) капиталы.

Поскольку этот перечень открытый, в бухгалтерской отчетности необходимо отражать информацию и о других операциях между связанными сторонами.

Характер отношений между связанными сторонами

Ранее согласно пункту 6 ПБУ 11/2000 в бухгалтерской отчетности раскрывали информацию о связанных сторонах, если отчитывающаяся организация:

— находилась под контролем или значительным влиянием другой организации или физического лица;

— сама контролировала или оказывала значительное влияние на другую организацию;

— вместе с другими организациями находилась под общим контролем одного и того же юридического или физического лица. Это требование выполнялось как при непосредственном контроле юридического или физического лица, так и при контроле через третьи организации. Аналогичное требование следовало соблюдать и при общем контроле, осуществляемом одной и той же группой лиц.

С 2008 года отчитывающаяся организация обязана в бухгалтерской отчетности помимо этого раскрывать информацию о связанных сторонах, когда она вместе с другими организациями находится под значительным влиянием (непосредственно или через третьи лица) одного и того же юридического лица, физического лица или группы лиц. Об этом говорится в пункте 6 ПБУ 11/2008.

Таким образом, информация о связанных сторонах приводится в бухгалтерской отчетности только при наличии контроля или значительного влияния между организациями.

Контроль

Что понимать под контролем, сказано в пункте 7 ПБУ 11/2008. Это возможность юридического или физического лица определять решения, принимаемые другим юридическим и (или) физическим лицом с целью получения экономической выгоды от деятельности последних лиц.

В том же пункте говорится, что одна организация (физическое лицо) контролирует другую только в двух случаях:

— если одна организация (физическое лицо) имеет более 50% голосующих акций другой организации или более 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в силу своего участия или в соответствии с полномочиями, полученными от третьих лиц. В данном случае имеется в виду основная компания. Поскольку основному обществу принадлежит более половины голосующих акций или более половины уставного капитала, оно имеет право определять решения, принимаемые дочерней компанией. Иными словами, дочерняя компания всегда находится под контролем основного общества;

— если одна организация (физическое лицо) распоряжается сама или через дочернее общество более 20% голосующих акций другой организации или более 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Речь в данном случае идет о преобладающей компании.

Однако преобладающая компания не всегда имеет контроль над зависимым обществом. Если преобладающая компания определяет управленческие решения зависимого общества, значит, контролирует зависимую организацию. Если она принимает участие в принятии решений, но не определяет их, считается, что преобладающая компания оказывает значительное влияние на зависимую организацию.

Значительное влияние

Отношения зависимости складываются, когда юридическое или физическое лицо оказывает значительное влияние на другую организацию, когда оно имеет возможность участвовать в принятии решений этой организации, но не контролирует ее. Такое определение было приведено в прежнем ПБУ 11/2000. Сохранилось оно и в ПБУ 11/2008 (п. 8).

Кроме того, в новом бухгалтерском стандарте описаны ситуации, когда имеет место значительное влияние. Это происходит в силу:

— участия в уставном (складочном) капитале (менее 20%);

— положений учредительных документов;

— заключенного соглашения;

— участия в наблюдательном совете;

— других обстоятельств.

ПРИМЕР

Уставный капитал ОАО «Миллениум» составляет 1 000 000 руб. Учредителями общества являются лица, перечисленные в таблице.

Таблица. Акционеры ОАО «Миллениум» и принадлежащие им доли акций

Акционеры

Доля обыкновенных акций, принадлежащая акционеру, %

ЗАО «Альфа»

ООО «Сигма»

Физические лица

ЗАО «Альфа» — головное общество группы взаимосвязанных организаций, в которую входит ОАО «Миллениум».

Управление обществом осуществляется общим собранием акционеров, советом директоров, генеральным директором (единоличный исполнительный орган) и правлением общества (коллегиальный исполнительный орган).

Таким образом, аффилированными лицами ОАО «Миллениум», которые оказывают влияние и контролируют деятельность этого акционерного общества, являются головное общество ЗАО Альфа», ООО «Сигма», а также председатель, заместитель председателя и каждый член совета директоров, генеральный директор, председатель, заместитель председателя и члены правления общества.

У ОАО «Миллениум» есть дочернее общество — ООО «Омега». Доля организации в уставном капитале этого общества — 90%.

В июне 2007 года ОАО «Миллениум» приобрело акции ОАО «Вега» на сумму 90 000 руб., что составляет 15% всех акций этой организации.

В свою очередь ОАО «Миллениум» признается аффилированным лицом по отношению к дочернему обществу ООО «Омега». В силу преобладающего участия в его уставном капитале ОАО «Миллениум» одновременно контролирует и оказывает влияние на деятельность дочерней организации.

По отношению к ОАО Вега», доля в уставном капитале которого менее 20%, ОАО «Миллениум» аффилированным лицом не является.

При наличии контроля или значительного влияния новое ПБУ 11/2008 требует помимо информации об аффилированных лицах раскрывать информацию и о прочих связанных сторонах, о которых мы уже говорили. Если между связанными сторонами отсутствует контроль или значительное влияние, то приводить о них информацию в бухгалтерской отчетности не нужно.

Перечень связанных сторон, информацию о которых необходимо отразить в бухгалтерской отчетности, отчитывающаяся организация по-прежнему определяет самостоятельно (п. 9 ПБУ 11/2008). При этом должен соблюдаться общий для составления бухгалтерской отчетности принцип приоритета экономического содержания над юридической формой. Иными словами, при составлении перечня связанных сторон надо исходить из содержания отношений между сторонами. Те же принципы используются и при применении МСФО 24.

Информация, раскрываемая в бухгалтерской отчетности

В соответствии с пунктом 11 ПБУ 11/2008 связанные стороны подразделяются на следующие группы:

— основные хозяйственные общества (товарищества);

— дочерние хозяйственные общества;

— преобладающие (участвующие) хозяйственные общества;

— зависимые хозяйственные общества;

— участники совместной деятельности;

— основной управленческий персонал организации или ее основного хозяйственного общества (товарищества);

— другие связанные стороны.

Информация об операциях со связанными сторонами указывается отдельно для каждой из перечисленных групп (п. 12 ПБУ 11/2008).

Специалисты Минфина России посчитали излишним напоминать бухгалтерам о том, что сведения должны быть изложены ясно и полно, чтобы характер и содержание отношений между связанными сторонами были понятны заинтересованным пользователям. Поэтому данное условие не вошло в новый бухгалтерский стандарт.

Как и раньше, подготовленную таким образом информацию об аффилированных лицах нужно включить в виде отдельного раздела в пояснительную записку, являющуюся неотъемлемой частью годовой бухгалтерской отчетности организации (п. 14 ПБУ 11/2008).

СПРАВКА

Сведения об аффилированных лицах важны и для налоговых органов

Информация об аффилированных лицах, отражаемая в бухгалтерской отчетности, бесспорно, представляет интерес и для налоговых органов.

В подпункте 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса предусмотрено следующее. Налоговые органы вправе предъявить в суд иск о взыскании недоимки, числящейся более трех месяцев за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством зависимыми (дочерними) обществами, с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ в том случае, если на счета последних в банках поступает выручка за товары (работы, услуги), реализуемые зависимыми (дочерними) обществами.

Не исключена и обратная ситуация: указанная недоимка числится за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством основными (преобладающими, участвующими) обществами, а выручка за реализованные ими товары (работы, услуги) поступает на счета зависимых (дочерних) обществ. В этом случае недоимка взыскивается в судебном порядке с этих зависимых (дочерних) обществ.

Очевидно, что соответствующую информацию налоговые органы смогут найти в разделе бухгалтерской отчетности, посвященном операциям со связанными сторонами.

Кроме того, интерес налоговых органов к подобной информации продиктован положениями пункта 2 статьи 40 НК РФ. В нем сказано, что налоговые органы для контроля за правильностью исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам между взаимозависимыми лицами.

Состав информации по операциям между связанными сторонами

По тем операциям, которые отчитывающаяся компания проводила в течение отчетного периода (отчетного года), необходимо раскрыть следующую информацию.

Прежде всего указывается характер отношений со связанной стороной в соответствии с требованиями пункта 6 ПБУ 11/2008. Затем перечисляются виды операций со связанной стороной: купля-продажа, аренда, заем, объем этих операций в абсолютном или относительном выражении. По операциям, которые не завершены на конец отчетного периода, приводятся стоимостные показатели.

ПБУ 11/2000 требовало описывать методы, которые были использованы для определения цен по каждому виду операций. Согласно новому стандарту приводить эту информацию не обязательно.

В то же время ПБУ 11/2008 требует указывать в бухгалтерской отчетности:

— условия и сроки осуществления (завершения) операций, включая предоставление и получение обеспечений, гарантий и поручительств, а также форму расчетов;

— величину образованных резервов по сомнительным долгам на конец отчетного периода;

— величину списанной дебиторской задолженности, по которой срок исковой давности истек, других долгов, нереальных для взыскания, в том числе за счет резерва по сомнительным долгам.

В отношении основного управленческого персонала отражается размер вознаграждений, выплаченных этим лицам. Причем вознаграждения включают все выплаты как в денежной, так и в натуральной форме. Согласно пункту 12 ПБУ 11/2008 вознаграждения руководителей подразделяются на два вида — краткосрочные и долгосрочные.

К краткосрочным относятся оплата за труд, отпускные, оплата организацией лечения, медицинского обслуживания, коммунальных услуг и другие платежи в пользу работника, а также налоги, начисляемые на заработную плату, и платежи во внебюджетные фонды.

В состав долгосрочных входят:

— вознаграждения по окончании трудовой деятельности (платежи по договорам добровольного страхования или договорам негосударственного пенсионного обеспечения, заключенным в пользу работников со страховыми организациями или негосударственными пенсионными фондами, а также иные платежи, обеспечивающие выплаты пенсий и другие социальные гарантии работникам по окончании ими трудовой деятельности);

— вознаграждения в виде опционов эмитента, акций, паев, долей участия в уставном (складочном) капитале и выплаты на их основе;

— иные долгосрочные вознаграждения.

Данные о вознаграждениях приводятся в совокупности и отдельно по каждому виду.

Такой же состав вознаграждений руководителей предусмотрен и в пункте 9 МСФО 24. Правда, в целях раскрытия информации о связанных сторонах вознаграждения ключевому управленческому персоналу подразделяются на такие группы:

— краткосрочные вознаграждения работникам;

— вознаграждения по окончании трудовой деятельности;

— другие долгосрочные вознаграждения;

— выплаты на основе долевых инструментов.

Изложенная выше информация является минимальной (п. 10 ПБУ 11/2008). Она обязательна для раскрытия в бухгалтерской отчетности. Если отчитывающаяся организация считает ее недостаточной для понимания характера отношений и влияния связанной стороны, она может привести дополнительную информацию об операциях со связанными сторонами.

Как и прежде, ПБУ 11/2008 допускает группировку показателей, которые отражают аналогичные по характеру отношения и операции со связанными сторонами. Исключение — случаи, когда обособленное раскрытие данных показателей лучше описывает влияние операций со связанными сторонами на финансовое положение отчитывающейся организации (п. 9 ПБУ 11/2008).

Если операции между связанными сторонами отсутствуют

При составлении бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами информация раскрывается в двух случаях (п. 12 МСФО 24): при наличии операций между связанными сторонами и при наличии материнской или дочерней компании, даже если никаких операций между ними не проводилось.

Во втором случае даже при отсутствии операций со связанными сторонами финансовое положение и результаты деятельности дочерней компании могут находиться под существенным влиянием материнской компании.

Аналогичный порядок установлен и в ПБУ 11/2008. В бухгалтерской отчетности приводится информация об операциях между связанными сторонами. Если операции между связанными сторонами не проводились, в бухгалтерской отчетности указывается характер отношений между отчитывающейся организацией и юридическим или физическим лицом, которое ее контролирует, является подконтрольным или контролируется одним и тем же лицом либо группой лиц.

Так, если операций между отчитывающейся организацией и негосударственным пенсионным фондом или операций в рамках совместной деятельности не было, раскрывать информацию об этих связанных сторонах не нужно.

Информацию об основном управленческом персонале организация обязана отражать в отчетности, поскольку выплата вознаграждения считается одной из операций между связанными сторонами. Кроме того, в отчетности приводится информация и о других сделках между отчитывающейся организацией и основным управленческим персоналом. Например, выдача такому сотруднику займа, продажа ему имущества организации, оплата за него третьим лицам товаров, работ, услуг.

Отличия ПБУ 11/2008 от МСФО 24

Несмотря на то что ПБУ 11/2008 было разработано в соответствии с МСФО 24, российский стандарт заметно отличается от своего прототипа.

В частности, согласно МСФО 24 к связанным сторонам относятся отчитывающаяся организация и близкие родственники аффилированных лиц (владельцев компании и основного управленческого персонала), юридические лица, которые находятся под контролем или влиянием близких родственников владельцев компании и основного управленческого персонала.

Близкие родственники — это те, кто потенциально может влиять на указанных физических лиц или оказываться под их влиянием в процессе деловых отношений с отчитывающейся компанией.

В перечень связанных сторон, приведенный в ПБУ 11/2008, близкие родственники владельцев и руководителей компании не включены.

На основании МСФО 24 связанными являются стороны, которые осуществляют совместный контроль над третьим юридическим лицом. В этом случае организации заключают соглашение о проведении совместного контроля за экономической деятельностью компании и распределяют между собой права контроля. Российский стандарт не признает связанными сторонами организации, которые осуществляют совместный контроль.

Кроме того, трактовка понятий «контроль» и «значительное влияние» в ПБУ 11/2008 отличается от аналогичных определений МСФО 24.

В соответствии с международными стандартами контроль за деятельностью компании может быть обеспечен только в случае владения контрольным пакетом акций, то есть участие в уставном капитале должно быть свыше 50%. Владение же существенной частью акций компании (от 20 до 50%) может обеспечить лишь значительное влияние, но не контроль над деятельностью компании. В ПБУ 11/2008 владение долей в уставном капитале свыше 20% расценивается как контроль, а менее 20% — как наличие значительного влияния.

Связанные стороны (Related party)

В соответствии с МСФО к связанным сторонам компании относятся:

— материнские и дочерние компании;

— дочерние компании дочерних компаний;

— ассоциированные, совместные компании и прочие члены группы;

— члены ключевого управленческого персонала компании, в том числе материнской (а также близкие члены их семей);

— лица, осуществляющие контроль, совместный контроль или оказывающие значительное влияние на компанию (а также близкие члены их семей);

-компании, управляющие планами вознаграждения работников по окончании трудовой деятельности.

В соответствии с IAS 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах» компания обязана в отчетности раскрывать информацию об операциях со связанными сторонами. Это необходимо для того, чтобы оценить насколько прибыль или убыток компании зависит от влияния связанных сторон.

Необходимо раскрывать характер взаимоотношений, делающие компании связанными, величину операций, сумму остатков по таким операциям, величину резерва по сомнительным долгам по остаткам от таких операций, а также затраты, признанные в расходах в отношении безнадежных долгов.

Такая информация раскрывается отдельно по всем категориям связанных сторон.

Также стандарт требует, чтобы компания раскрывала информацию о компенсациях старшему руководящему персоналу: по краткосрочным и долгосрочным вознаграждениям, выходным пособиям, дивидендам и вознаграждениям по окончании трудовой деятельности.

Раскрытие информации о связанных сторонах подробно рассматривается в МСФО 24, который оказывает серьезное влияние на уровень раскрытия информации в финансовой отчетности. Финансовая отчетность должна раскрывать информацию о возможном влиянии на финансовое положение компании и ее прибыль или убытки, наличии отношений со связанными сторонами, а также операций и незавершенных расчетов, осуществляемых между отчитывающейся компанией и связанными с ней сторонами.

При наличии контроля информация о взаимоотношениях между связанными сторонами должна быть раскрыта независимо от того, проводились ли операции между ними.

Для того чтобы сделать это, необходимо определить, какие компании являются связанными сторонами отчитывающейся компании, и затем проследить операции и незавершенные на отчетную дату расчеты со связанными сторонами.

Сфера применения

Настоящий стандарт должен применяться:

1) в отношении связанных сторон и операций, осуществленных между отчитывающейся компанией и связанными с ней сторонами;

2) в отношении незавершенных расчетов, имеющихся между отчитывающейся компанией и связанными с ней сторонами;

3) для определения ситуаций, в которых операции между связанными сторонами требуют соответствующего раскрытия информации в финансовой отчетности; и

4) для определения содержания информации, которая подлежит раскрытию в финансовой отчетности.

Требования настоящего Стандарта применяются к финансовой отчетности отдельных компаний, контролирующих компаний, предпринимателей (являющихся сторонами в совместной компании), инвесторов и консолидированных групп.

Группы компаний

Члены одной и той же группы компаний являются связанными сторонами. Информация об операциях и незавершенных расчетах внутри группы должна раскрываться в финансовой отчетности каждой отдельной компании, но при составлении консолидированной отчетности эта информация не раскрывается.

Цель раскрытия информации о связанных сторонах

Взаимоотношения между связанными сторонами – обычное явление для бизнеса во всем мире. Пример, компании часто осуществляют часть своих коммерческих операций через дочерние компании, ассоциированные компании или совместные компании. Материнская компания может контролировать или оказывать значительное влияние на финансовые и оперативные решения компании, получающей инвестиции, особенно с точки зрения ценообразования и условий кредитования.

Взаимоотношения со связанными сторонами могут влиять на прибыль или убытки отчитывающейся компании. Связанные стороны могут вступать в сделки, условия которых отличаются от условий сделок, которые могут быть заключены с несвязанными сторонами.

На прибыль и финансовое положение компании могут влиять взаимоотношения со связанными сторонами, даже если операции со связанными сторонами не производятся. Материнская компания может дать инструкции другим компаниям группы, ограничивающие коммерческую деятельность этих компаний.

Информация о связанных сторонах, а также об операциях и незавершенных расчетах с ними может влиять на оценку деятельности компании пользователями финансовой отчетности, особенно на предмет возможных рисков и перспектив развития компании.

Определение

В общем виде связанная сторона может быть представлена основным акционером компании, группой компаний, ключевым управленческим персоналом или пенсионным фондом компании. Этот список также включает ближайших родственников вышеперечисленных представителей связанной стороны.

Пенсионными фондами компаний часто управляет ключевой управленческий персонал самих компаний. Этот факт, а также наличие финансовых операций между связанными сторонами, могут оказывать существенное влияние на финансовое положение компании и создавать возможности для манипулирования ее средствами.

Подробное определение связанной стороны изложено ниже:

Связанная сторона может быть представлена физическим лицом или компанией. Она может быть акционером, материнской компанией или группой компаний.

Сторона является связанной, если:

1) прямо или косвенно, через одного или нескольких посредников:

— контролирует, контролируется или находится под общим контролем с отчитывающейся компанией (это включает материнские компании, дочерние компании и другие подконтрольные компании);

— имеет долю в отчитывающейся компании, что позволяет ей оказывать значительное влияние на эту компанию; или

— осуществляет совместный контроль над отчитывающейся компанией;

2) эта сторона и отчитывающаяся компания являются ассоциированными компаниями;

3) эта сторона представляет совместную компанию, в которой она является участником совместной деятельности;

4) эта сторона является ключевым управленческим персоналом отчитывающейся компании или ее материнской компании;

5) эта сторона является ближайшим родственником семьи любого лица, описанного в пунктах 1) или 4);

6) эта сторона является компанией, которая контролируется, совместно контролируется или находится под значительным влиянием; компания, значительные пакеты акций с правом голоса в которой принадлежат прямо или косвенно любому лицу из числа указанных в пунктах 4) и 5); и

7) эта сторона отвечает за вознаграждения, выплачиваемые после окончания трудовой деятельности (планы пенсионного обеспечения, пенсионные фонды) работникам отчитывающейся компании или работникам компании, являющейся связанной стороной отчитывающейся компании.

Операции между связанными сторонами

Операция между связанными сторонами – это передача ресурсов, услуг или обязательств между связанными сторонами, независимо от того, является передача возмездной или безвозмездной.

Ближайшие родственники семьи физического лица

Ближайшими родственниками семьи физического лица являются те, кто потенциально могут влиять на указанное лицо или оказываться под его влиянием в процессе деловых отношений с отчитывающейся компанией. К ним относятся:

1) супруг (супруга) и дети указанного лица;

2) дети супруга (супруги) указанного лица; и

3) иждивенцы указанного частного лица или супруга (супруги) указанного частного лица.

Требования настоящего Стандарта распространяются на ближайших родственников, чтобы не допустить ситуаций, в которых связанные стороны скрывают информацию о своей деятельности, используя членов семьи.

Вознаграждения

Вознаграждения включают все вознаграждения, предоставляемые работникам компании, в том числе в неденежной форме (например, обеспечение автотранспортом). Вознаграждения работникам компании включают все формы вознаграждения, выплаченные или подлежащие уплате, предоставляемые отчитывающейся компанией, или от имени компании, в обмен на услуги, оказываемые отчитывающейся компании ее работниками. Сюда также включаются вознаграждения, выплаченные от имени материнской компании в отношении отчитывающейся дочерней компании.

Всего существует пять категорий вознаграждений работникам, которые требуют соответствующего раскрытия информации в финансовой отчетности:

1) краткосрочные вознаграждения, такие как заработная плата рабочим и служащим и взносы на социальное обеспечение, ежегодный оплачиваемый отпуск и пособие по болезни, участие в прибыли и премии (если они выплачиваются в течение двенадцати месяцев после окончания периода), а также вознаграждения в неденежной форме (такие как медицинское обслуживание, обеспечение жильем и автотранспортом и бесплатные или дотируемые товары или услуги) для занятых в настоящее время работников;

2) вознаграждения по окончании трудовой деятельности, такие как пенсии, иные вознаграждения после выхода на пенсию, страхование жизни и медицинское обслуживание по окончании трудовой деятельности;

3) другие долгосрочные вознаграждения работникам, включая оплачиваемый отпуск для работников, имеющих длительный стаж работы, или оплачиваемый творческий отпуск, юбилеи или другие долгосрочные вознаграждения, долгосрочные пособия по нетрудоспособности, а также участие в прибыли, премии и отсроченная компенсация в случае, если указанные выплаты осуществляются в срок более двенадцати месяцев после окончания отчетного периода;

4) выходные пособия; и

5) компенсационные выплаты долевыми инструментами.

Вознаграждения работникам могут осуществляться путем выплат в пользу третьих лиц.

Пример, вознаграждения работникам могут выплачиваться в пользу других компаний. Однако эти вознаграждения тоже должны быть отражены в финансовой отчетности, с пояснениями, кому выплачивается вознаграждение.

Определение

Контроль – это возможность управлять финансовой и оперативной политикой компании с тем, чтобы получать выгоды от ее деятельности.

Определение

Совместный контроль – это согласованное договором распределение контроля над экономической деятельностью.

Ключевой управленческий персонал включает всех директоров и лиц, занимающих аналогичную по статусу должность.

Сюда также относятся лица, которые прямо или косвенно уполномочены и ответственны за осуществление планирования, управления и контроля деятельности компании.

Определение

Значительное влияние – это возможность участвовать в принятии решений, касающихся финансовой и оперативной политики компании, но не контролировать эту политику. Значительное влияние может достигаться с помощью владения долями в капитале, по уставу или соглашению.

При рассмотрении каждого контрагента компании с позиции его возможного определения в качестве связанной стороны необходимо обращать внимание на содержание отношений между компанией и контрагентом, а не только на юридическую форму отношений.

Следующие стороны с учетом нижеприводимых ситуаций (условий) не всегда являются связанными сторонами:

1) клиент, поставщик, сторона, предоставляющая льготное право по договору о франшизе, дистрибьютор или генеральный агент, с которым отчитывающаяся компания осуществляет крупные сделки просто в силу возникающей в результате этого экономической зависимости;

2) организации, предоставляющие финансовые ресурсы, такие как

• банки,

• профсоюзы,

• коммунальные службы, и

• правительственные учреждения и агентства в процессе их нормальной работы с компанией, только на основании самого факта этой работы (даже если они могут ограничивать свободу действий компании или участвовать в процессе принятия решений); и

3) два предпринимателя, просто потому что они осуществляют совместный контроль над совместной компанией;

4) две компании, просто потому что у них общий директор или другой представитель ключевого управленческого персонала, несмотря на пункты 4) и 6) в определении «связанной стороны».

Раскрытие информации

Взаимоотношения материнских и дочерних компаний подлежат раскрытию в финансовой отчетности, независимо от того, проводились ли операции между связанными сторонами в отчетном периоде или нет. Отчитывающаяся компания должна раскрывать информацию о названии своей материнской компании и, если материнских компаний в группе несколько, головной (материнской) компании.

Если ни материнская компания отчитывающейся компании, ни головная (материнская) компания не публикуют финансовой отчетности, требуется раскрытие информации о названии следующей по старшинству материнской компании в этой структуре, которая публикует финансовую отчетность.

Для того чтобы пользователи финансовой отчетности могли составить свое мнение о влиянии взаимоотношений между связанными сторонами на отчитывающуюся компанию, следует раскрывать информацию о взаимоотношениях между связанными сторонами в случаях, когда существует контроль, независимо от того, проводились ли операции между связанными сторонами.

Это особенно важно в отношении группы компаний, где материнская компания может определять оперативную и финансовую стратегии других членов группы.

Требования раскрытия информации о взаимоотношениях между материнскими и дочерними компаниями в рамках данного Стандарта являются дополнительными к положениям МСФО 27, 28 и 31, которые требуют соответствующего раскрытия информации о крупных инвестициях (включая перечень и описание этих инвестиций) в дочерние, ассоциированные и совместно контролируемые компании.

Если ни материнская компания отчитывающейся компании, ни головная (материнская) компания не публикуют финансовой отчетности, требуется раскрытие информации о названии следующей по старшинству материнской компании в этой структуре, которая публикует финансовую отчетность. Следующая по старшинству материнская компания – это первая материнская компания в группе над непосредственной материнской компанией отчитывающейся компании, которая публикует консолидированную финансовую отчетность.

Требуется раскрытие информации о вознаграждении ключевого управленческого персонала в целом и по категориям, перечисленным ниже (эти категории уже приводились выше в разделе «Вознаграждения»):

1) краткосрочные вознаграждения работникам;

2) вознаграждения по окончании трудовой деятельности;

3) другие долгосрочные вознаграждения работникам;

4) выходные пособия; и

5) компенсационные выплаты долевыми инструментами.

Если между связанными сторонами проводились какие-либо операции, отчитывающаяся компания должна раскрывать информацию о содержании отношений между связанными сторонами, а также информацию об операциях и незавершенных расчетах с группой в такой степени, в которой это необходимо для понимания возможного влияния взаимоотношений со связанными сторонами на финансовую отчетность компании.

Эти требования раскрытия информации являются дополнительными к требованиям раскрытия информации о вознаграждении ключевого управленческого персонала. Финансовая отчетность, как минимум, должна раскрывать следующую информацию:

1) объемы операций между связанными сторонами;

2) сумму незавершенных расчетов и:

— их сроки и условия, включая информацию о том, гарантированы ли они, и в каком виде эти расчеты будут осуществляться; и

— детальную информацию о предоставленных или полученных гарантиях;

3) резерв на покрытие сомнительных долгов, связанный с незавершенными расчетами; и

4) расходы, признанные в течение отчетного периода в отношении безнадежных или сомнительных долгов, которые должны были быть получены от связанных сторон.

Информация должна раскрываться отдельно по каждой из следующих категорий:

1) материнская компания;

2) компании, над которыми осуществляется совместный контроль, или компании, на которые оказывается значительное влияние;

3) дочерние компании;

4) ассоциированные компании;

5) совместные компании, в которых отчитывающаяся компания является участником;

6) ключевой управленческий персонал отчитывающейся компании или ее материнской компании; и

7) другие связанные стороны, в том числе основные акционеры.

Классификация сумм к получению и к оплате связанными сторонами по различным категориям, указанным в предыдущем параграфе, является дополнительным требованием к требованиям раскрытия информации, содержащимся в МСФО 1 «Представление финансовой отчетности» и касающимся представления информации либо в бухгалтерском балансе, либо в пояснениях к бухгалтерской отчетности.

Список категорий (видов компаний) может быть расширен для обеспечения всестороннего анализа имеющихся у отчитывающейся компании незавершенных расчетов, позволяющий соотнести эти расчеты с операциями между связанными сторонами.

Ниже представлены примеры операций, требующие соответствующего раскрытия в финансовой отчетности, если они осуществляются между связанными сторонами:

1) закупки и продажи товаров (готовых или незавершенных);

2) закупки и продажи имущества и других активов;

3) оказание или получение услуг;

4) аренда;

5) передача исследований и разработок;

6) лицензионные соглашения;

7) финансовые соглашения (в том числе займы и взносы в уставный капитал в денежной или натуральной форме);

8) предоставление гарантий и залогов; и

9) расчеты по обязательствам, которые осуществляются от имени отчитывающейся компании или самой отчитывающейся компанией от имени другой стороны.

Информация о том, что операции между связанными сторонами осуществлялись на условиях, эквивалентных тем, которые характерны для операций между независимыми партнерами, может быть представлена в финансовой отчетности только в том случае, если она может быть подкреплена соответствующими доказательствами.

Аналогичные по экономическому содержанию статьи могут раскрываться в совокупности, за исключением случаев, когда раздельное раскрытие информации необходимо для понимания влияния операций между связанными сторонами на финансовую отчетность отчитывающейся компании.

По материалам: FinJournal.com — финансовый блог.

Взаимосвязанные лица

Обновление: 20 октября 2017 г.

В законодательстве существует несколько понятий и терминов, относящихся к субъектам, тем или иным образом участвующим в деятельности других лиц. В налоговом законодательстве применяется понятие «взаимозависимые лица», в бухгалтерском учете и законодательстве ЕАЭС содержится понятие «связанные лица (стороны)». Связанные лица – это лица, влияющие или имеющие возможность влиять на деятельность других хозяйствующих субъектов.

Взаимосвязанные лица в бухучете

Согласно п. 4 ПБУ 11/2008 связанными лицами (сторонами) признаются:

  • аффилированные лица;
  • лица, осуществляющие совместную деятельность, если одна из них составляет бухгалтерскую отчетность;
  • юр. лицо, формирующее бухгалтерскую отчетность, и НПФ, действующий в интересах сотрудников такого юр. лица или иного лица, признающегося связанной стороной юр. лица, формирующего бухгалтерскую отчетность.

Обычно лицо имеет возможность влиять на решения другого лица при следующих условиях:

  • за счет наличия свыше 50 процентов голосующих акций (долей) в уставном (складочном) капитале;
  • при наличии права на свыше чем 20 процентов голосующих акций (долей) и возможности определять решения, принимаемые организацией.

Как следует из п. 13 ПБУ 11/2008, если характер отношений в группе взаимосвязанных лиц отражается в бухгалтерской отчетности вне зависимости от наличия или отсутствия хозяйственных операций за конкретный период, такие сведения отдельным параграфом отражаются в пояснительной записке.

Взаимосвязанные лица в ЕАЭС

В Договоре о ЕАЭС отмечается несколько критериев подобных субъектов:

  • каждый из субъектов выступает в качестве рядового работника или руководителя фирмы, созданной с участием другого лица;
  • субъекты выступают по отношению друг к другу в качестве партнеров по бизнесу;
  • лица руководят и работают в одной организации;
  • субъект имеет или контролирует не менее 5 процентов акций или долей лиц;
  • возможность контроля по отношению к другим лицам;
  • лица являются родственниками и др.

Существует понятие «группа связанных лиц». Это субъекты хозяйственной деятельности, оказывающие влияние на принятие решений руководством других организаций.

Взаимозависимые лица в НК РФ

В отдельную категорию контролируемых лиц подпадают взаимозависимые лица.

Государство заинтересовано в том, чтобы налоги исчислялись из реальной стоимости товаров и услуг, а не заниженной (с целью минимизировать обязательные платежи в бюджет). Как показывает практика, могут использоваться различные схемы, приводящие к подобной минимизации.

Общепринятые критерии взаимозависимости в целях налогообложения содержатся в НК РФ. Вот некоторые из них:

  • участие одного юр. лица в другом, если доля участия превышает 25 процентов;
  • взаимозависимость вследствие должностного подчинения;
  • родственные отношения.

Более подробно критерии можно узнать, ознакомившись с п. 2 ст. 105.1 НК РФ.

НК РФ прямо указывает на то, что данный перечень критериев исчерпывающим не является и может дополняться судом.

Взаимозависимые субъекты могут стать объектом специального контроля, заключив сделку, если:

  • доходы по сделкам взаимозависимых лиц составляют свыше 1 млрд. руб.;
  • одна сторона (или несколько сторон) сделки является спецрежимником, а другая сторона (стороны) не является;
  • одна сторона исчисляет налог с прибыли согласно гл. 25 НК РФ, а другая — нет;
  • сторона сделки участвует в инвестпроекте, вследствие чего имеет льготы по налогу на прибыль.

Контроль за отдельными видами сделок, в частности, направлен на недопущение вывода налоговой базы в офшоры и более справедливое распределение налоговой базы по регионам нашей страны.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *