Разделительный баланс

Разделительный баланс при реорганизации

Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, в т.ч. с одновременным сочетанием нескольких ее форм (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация проводится по решению учредителей (участников) юридического лица или органа, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридических лиц действует принцип правопреемства, т. е. права и обязанности реорганизуемого лица в общем случае распределяются между лицами, участвующими в реорганизации. Передача прав и обязанностей при реорганизации производится на основании передаточного акта или разделительного баланса. Когда составляется разделительный баланс и как он формируется, расскажем в нашей консультации, а также приведем для разделительного баланса образец его заполнения.

Когда формируется разделительный баланс?

Разделительный баланс требуется при реорганизации в форме разделения или выделения. Он содержит информацию об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределяются между сторонами, участвующими в реорганизации. Разделительный баланс представляет в общем виде сведения о том, у какой компании и какая часть прав и обязанностей останется в результате разделения или выделения. Составив разделительный баланс, организация может уже не составлять передаточный акт, поскольку эти документы по сути являются аналогичными друг другу. Конечно, к балансу или акту нужно приложить детальные расшифровки, ведь информация в них обычно представляется в свернутом виде (к примеру, общая величина дебиторки или итоговая сумма денежных средств на всех счетах и в кассе).

Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) реорганизуемого лица или органом, который принял решение о реорганизации.

Напоминаем, что представление разделительного баланса или передаточного акта в регистрирующую ИФНС является обязательным для регистрации организаций, создаваемых при реорганизации (пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, ст. 59 ГК РФ).

Разделительный баланс: как правильно сделать?

Единой, обязательной к применению формы разделительного баланса нет. Поэтому организация может разработать такую форму самостоятельно. За основу можно взять форму бухгалтерского баланса, утвержденную Приказом Минфина от 02.07.2010 № 66н, и дополнить его недостающими показателями.

При составлении разделительного баланса необходимо руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Так, рекомендуется составление разделительного баланса приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца) (п. 6 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н). Указывается, что в разделительном балансе необходимо произвести разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не делаются (п.п. 26, 34 Приказа Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Приведем пример заполнения разделительного баланса при реорганизации в форме выделения ООО «Бета» из ООО «Альфа».

Пред. / След. Скачать форму разделительного баланса при выделении можно здесь. Скачивать формы документов могут только подписчики журнала «Главная книга».

  • Я подписчик: электронного журнала печатного журнала
  • Я не подписчик, но хочу им стать
  • Хочу скачивать формы документов бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Разделительный баланс

Актуально на: 6 февраля 2018 г.

По решению учредителей (участников) организации или ее органа, уполномоченного на то учредительными документами, может производиться реорганизация юридического лица. Реорганизация бывает в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация юридического лица не означает, что его права и обязанности аннулируются. Напротив, права и обязанности компании сохраняются (при реорганизации в форме преобразования), к ним добавляются права и обязанности других лиц (при реорганизации в форме присоединения) или права и обязанности переходят к другим лицам (при реорганизации в виде слияния, разделения или выделения) (ст. 58 ГК РФ). Чтобы определить какая часть прав и обязанностей и у какой компании останется при разделении или выделении составляется передаточный акт или разделительный баланс (ст. 59 ГК РФ).

Что такое разделительный баланс?

Разделительный баланс – это документ, который составляется при реорганизации в форме разделения или выделения и содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации.

Специальной формы разделительного баланса не существует. Для этих целей используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная Приказом Минфина от 02.07.2010 № 66н. Просто баланс в таком случае дополняется необходимыми графами.

К примеру, при разделении организации А на две компании B и С в разделительном балансе организации А на дату реорганизации по каждой статье бухгалтерского баланса нужно будет предусмотреть распределение между новыми компаниями. Это может выглядеть так:

Актив Организация А Передаваемые организациям
B C
I. Внеоборотные активы
Нематериальные активы
Основные средства
Отложенные налоговые активы
….. ….. ….. …..

Учитывая, что информация в балансе, в т.ч. в разделительном, отражается свернуто (к примеру, общая стоимость товаров, основных средств и т.д.), то к такому балансу прилагаются необходимые расшифровки, детализации и пояснения. Ведь нужно понимать, скажем, какие именно объекты основных средств были переданы, какая по ним была начислена амортизация на момент передачи, а также, например, задолженность каких покупателей кому из сторон реорганизации передается. Для этих целей в состав прилагаемых к разделительному балансу документов включатся первичные документы на приобретение передаваемого имущества, договоры и акты сверки, акты инвентаризации и иные необходимые документы.

Некоторые особенности формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации, в т.ч. составления разделительного баланса, утверждены Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н в виде Методических указаний.

Можно отметить, в частности, что составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца) (п. 6 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Далеко не всегда предприятие надолго сохраняет свое первозданное состояние, поскольку производство растет, изменяется, возникают новые направления бизнеса, и зачастую возникает необходимость реорганизации – выделения новой структуры или, наоборот, объединения с другой компанией. Ст. 57 ГК РФ предусматривает реорганизацию фирмы в различных формах. В свою очередь Минфин РФ приказом № 44н от 20.05.2003 (в ред. от 25.10.2010) утвердил методику формирования финансовой отчетности при осуществлении реорганизационных мероприятий.

Реорганизация юридического лица: передаточный баланс

Реорганизация классифицируется по разным направлениям:

  • Слияние – объединение нескольких предприятий в одно. При этом объединяющиеся юрлица прекращают существование, образуя новую компанию;

  • Присоединение – одна компания, переставая существовать, вливается в другую;

  • Разделение – одно предприятие, прекратив существование, образовывает несколько новых фирм;

  • Выделение – организация нового предприятия из уже существующей организации с продолжением ее деятельности;

  • Преобразование – изменяется организационно-правовая форма предприятия, все права и обязанности за ним сохраняются.

Подготовка к реорганизации фирмы – процесс длительный и сложный. Основанием для проведения реорганизации служит решение учредителей компании или ее уполномоченного органа. Это решение должно содержать информацию о порядке распределения имущества, обязательств, прибыли, способах оценки имущества, и опираться на данные инвентаризаций по всем видам активов и пассивов.

Для четкого разграничения круга прав и обязанностей, которыми наделяются созданные или преобразованные компании, оформляют разделительный баланс. Составляется он на базе последней отчетности, инвентаризаций, актов сверок по всем контрагентам, данных о наличии и составе дебиторской и кредиторской задолженности, другой учетной первичной документации.

Читайте также: Р12003: уведомление о начале процедуры реорганизации

Разделительный баланс при реорганизации: когда и как он формируется

Этот документ содержит сведения об активах, капитале, резервах, обязательствах, распределяемых между участвующими в процессе сторонами. Типовой формы документа не установлено. Как правило, его разрабатывает само предприятие, обычно добавив в унифицированный бланк баланса необходимые строки и графы.

Несмотря на отсутствие унифицированной формы передаточного документа, существует требование к его содержанию. В нем должно быть указание о правопреемстве, т. е. сведения об имущественных ценностях и долгах фирмы, передающихся образованным юрлицам.

Пример

Рассмотрим вариант заполнения передаточного баланса при реорганизации в форме разделения.

Протоколом собрания акционеров ОАО «Альфа» зафиксировано решение о разделении компании на ОАО «Вета» и ОАО «Троя», которые будут являться правопреемниками ОАО «Альфа». Распределительный баланс необходимо подготовить к концу 1 квартала 2019г. Он формируется на основе данных инвентаризаций и баланса ОАО «Альфа» на 31.03.2019 по статьям:

Актив

Сумма в руб.

Пассив

Сумма в руб.

НМА

200 000

УК

600 000

ОС

1 653 000

Добавочный капитал

360 000

Запасы

1 248 000

Нераспределенная прибыль

1 684 000

НДС по приобретенным ТМЦ

26 000

Краткосрочный заем

200 000

Дебиторская задолженность

286 000

Кредиторская задолженность

1 017 000

Денежные средства

328 000

Краткосрочные вложения

120 000

Итого актив

3 861 000

Итого пассив

3 861 000

Следует учесть то, что сведения по балансу свернуты и нуждаются в расшифровках и детальной аналитике по каждой балансовой статье, а, значит, к разделительному балансу должны прилагаться все необходимые пояснения.

В нашем примере разделительный баланс может быть таким:

Результат разделения – образование двух новых компаний – ОАО «Вета» с валютой баланса 2073000 руб. и ОАО «Троя» с показателем по балансу 1788000 руб., дающими в сумме значение по балансу ОАО «Альфа». Как именно должны быть поделены активы, права и обязательства решают учредители. Для бухгалтера важной задачей является разделения балансовых статей в соответствии с распоряжением собственников и правилами ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации».

При разделении компании в передаточном балансе заполнены 3 графы с балансовыми значениями: первая с данными ОАО «Альфа», две другие отражают возникновение новых предприятий с начальными балансовыми показателями.

При других видах реорганизации форма разделительного баланса будет иной. Например, разделительный баланс при реорганизации в форме выделения может содержать также 3 колонки (если выделена одна фирма), но поскольку реорганизуемая компания при этой схеме продолжает функционировать, то и алгоритм распределения будет другим: активы и обязательства фирмы, подлежащей реорганизации, будут поделены между ней и новой фирмой.

Разделительный баланс при реорганизации в форме присоединения отражает полную передачу прав и обязательств компании, к которой она присоединяется.

При слиянии нескольких фирм в одну компанию возможно составление нескольких передаточных балансов (на усмотрение учредителей), в каждом из которых реорганизуемое предприятие будет фиксировать объем передаваемых прав и обязательств.

Баланс при реорганизации в форме преобразования (например, из ОАО в ООО) зафиксирует прекращение деятельности предприятия в прежней организационно-правовой форме и возникновение нового с другой правовой формой на основе активов и обязательств предшественника.

По сути, при реорганизации фирмы происходит полная или частичная передача прав и обязательств образованному предприятию на основании разделительного баланса. Затем данные этого документа переносятся в начальную отчетность созданного предприятия.

Читайте также: Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения

Реорганизация: сдача отчетности

Разделительный баланс утверждается учредителями реорганизуемой фирмы в сроки, предусмотренные решением. На практике разделительный баланс обычно составляют к концу отчетного года или к дате подготовки промежуточной отчетности (квартала, месяца).

По общим правилам на основании разделительного баланса реорганизуемая компания составляет и сдает заключительную бухгалтерскую отчетность при реорганизации в ИФНС на день, предшествующий внесению информации об образовавшихся или прекративших деятельность предприятиях в реестр. При этом осуществляется закрытие балансовых счетов, а чистая прибыль используется в соответствии с договоренностями между учредителями.

Читайте также: Правовые последствия реорганизации юридического лица

Заметим, что от формы проведенной реорганизации зависит порядок сдачи финансовой отчетности. Например, заключительную бухгалтерскую отчетность при реорганизации в форме присоединения не составляют предприятия, реорганизованные таким образом. У компании, к которой присоединилась другая фирма, меняются величины имущества и обязательств, но не прерывается текущий год, и сдача отчетности осуществляется в привычные сроки. Заключительную отчетность при реорганизации в форме преобразования компания составляет на дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности, а вступительный баланс, в который переносятся показатели заключительного отчета, подается фирмой уже в новой организационно-правовой форме.

Читайте также: Кадровые вопросы при реорганизации

>Составляем разделительный баланс при реорганизации в форме выделения

Зачем нужен

При реорганизации путем выделения разделительный баланс служит основанием для передачи имущественных прав и прочих обязательств учреждения при реорганизации в форме выделения (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемого экономического субъекта продолжается, но у него меняется объем и структура. Разделительный баланс составляется на основании решения учредителей, в котором прописывается и утверждается распределительное соотношение основных показателей функционирования организации. По п. 1 ст. 59 ГК РФ, в этом регистре указываются положения о правопреемстве. Учредители определяют отчетную дату РБ (конец квартала или года). Главная задача бухгалтерии в этом случае — корректное распределение имущества и обязательств между организациями. Сведения базируются на последней сданной бухгалтерской отчетности (промежуточной или итоговой), которая является неотъемлемой частью РБ.

Законодательно утвержденной формы РБ при реорганизации в форме выделения не предусмотрено, учреждение вправе сформировать РБ на бланке № 1 «Бухгалтерский баланс» вместе с приложениями, в которых приводится детальная расшифровка ключевых показателей. Бухгалтер при составлении РБ использует рекомендации Минфина № 44н.

Документы, необходимые при оформлении процедуры выделения

Основу выделительной документации составляют разделительный баланс и передаточный акт. РБ необходимо подкреплять следующими дополнительными документами:

  • решение учредителей о реорганизации, включающее конкретную информацию о порядке перераспределения имущества и обязательств;
  • акт инвентаризации совместно с первичными документами, по которым осуществлялся приход товарно-материальных ценностей и объектов основных средств;
  • последняя бухгалтерская отчетность учреждения;
  • данные о дебиторской и кредиторской задолженности с уведомлением контрагентов учреждения о начале процесса выделения;
  • акты сверок со всеми контрагентами, в том числе с бюджетными и государственными уполномоченными органами;
  • перечень заключенных контрактов выделяемой организации, по которым новообразованному юридическому лицу переходят права и обязанности.

Порядок составления и содержание

Разделительный баланс при выделении включает в себя 3 части.

В первую часть вносится информация о реорганизации:

  • полное наименование реорганизуемого учреждения;
  • полное наименование правопреемников;
  • ОПФ;
  • отчетная дата;
  • форма проводимой процедуры.

Во второй части формируются отчетные показатели РБ. В документ включаются сведения об активах, обязательствах, собственном капитале реорганизуемого учреждения. В этой части распределяются балансовые статьи между организациями-правопреемниками.

В заключительной части приводятся пояснения и детализация по статьям РБ и описываются особенности распределения балансовых статей.

По факту формирования и утверждения РБ вместе с прилагаемыми документами направляется на государственную регистрацию.

>Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру

Начальный этап разделения

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве». Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости. Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки. Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок. Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну. Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра. Другими словами, указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, налогов и других платежей (примерные образцы разделительного баланса и приложение к нему можно посмотреть и ).

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Период до завершения реорганизации

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию. В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников. Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным. Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу. Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность. Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам. Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом. Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя. Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий. Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет. Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются. Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ, ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика. Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/528@. Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

3.5. Составление разделительного баланса при реорганизации предприятия в формах разделения и выделения

Разделение – форма реорганизации, при которой юридическое лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к вновь созданным организациям в соответствии с разделительным балансом.

Выделение – форма реорганизации, при которой реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям в соответствии с разделительным балансом.

Основанием для признания реорганизации в формах выделения и разделения в целях формирования бухгалтерской отчетности является наличие соответствующим образом оформленных и утвержденных документов:

? решения учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, которым являются общее собрание акционеров, участников общества, хозяйственных товарищей, членов кооператива, съезд, конференция и т. п.;

? решения уполномоченных государственных органов, определенных законодательством Российской Федерации, а именно Правительства Российской Федерации (по казенным предприятиям); уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления (по государственным и муниципальным унитарным предприятиям);

? решения суда в случаях, установленных законом при реорганизации организации в форме разделения или выделения из состава организации одной или нескольких организаций.

Для целей бухгалтерского учета в решении учредителей следует определить сроки реорганизации. Например, дату составления организациями-правообладателями разделительного баланса для передачи в порядке правопреемства имущества, включая имущественные права, и обязательства, должником по которым является реорганизуемая организация, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Срок, в течение которого нужно провести реорганизацию, не может быть менее 30 дней с момента публичного уведомления кредиторов о принятом решении, о реорганизации. В течение установленного учредителями срока кредиторы могут заявить требования в установленном порядке. Реализуемый в процессе реорганизации принцип универсального правопреемства предполагает переход всех имущественных и исключительных прав, а также имущественных обязанностей к организациям, возникшим в результате разделения и выделения. Поэтому в решении о разделении или выделении обязательно указывают наименования вновь созданных организаций, сведения об их учредителях и размерах уставных капиталов. Кроме того, Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации предприятия требуют в решении учредителей определить:

? способы оценки имущества и обязательств по решению учредителей;

? сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств в соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»;

? источники формирования уставных капиталов вновь создаваемых предприятий;

? долю прибыли отчетного периода или прошлых лет, которая пойдет на выкуп акций реорганизуемого общества по цене не ниже их текущей рыночной стоимости.

При реорганизации в форме разделения высший орган управления реорганизуемого предприятия принимает решение о разделении и утверждает разделительный баланс предприятия.

Участники обществ, которые создаются в результате разделения, в свою очередь должны утвердить учредительные документы и избрать исполнительные органы вновь созданных организаций.

Если реорганизация будет производиться путем выделения, то высший орган управления реорганизуемого предприятия обязан:

? оформить решение о выделении и о создании новых организаций;

? внести изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одна или несколько организаций (эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д.);

? утвердить разделительный баланс.

Учредители выделяемого общества формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества.

Может случиться так, что единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое общество. В этом случае общее собрание участников реорганизуемого предприятия утверждает устав выделяемого общества, а также избирает его органы управления.

В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации учредители обязаны уведомить о своем решении налоговую инспекцию по месту регистрации реорганизуемой организации (п. 2 ст. 23 НК РФ). На основании полученного сообщения налоговая инспекция принимает решение о том, когда будет проведена выездная налоговая проверка.

Перед составлением разделительного баланса производят уведомление кредиторов и урегулирование отношений с налоговыми органами в порядке, аналогичном порядку проведения данных процедур при реорганизации в формах слияния и присоединения. Кроме того, в обязательном порядке проводят полную и сплошную инвентаризацию имущества и задолженности реорганизуемого предприятия. Проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов. В ходе инвентаризации проверяются наличие, состояние и оценка имущества и обязательств, составляются акты сверки расчетов с каждым дебитором и кредитором. Напомним, что составлять их надо в произвольной форме с использованием всех реквизитов, необходимых для оформления первичных документов.

Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49. Результаты инвентаризации оформляются с применением типовых форм первичной учетной документации, утвержденных постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.

Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс составляется при реорганизации в формах разделения и выделения и позволяет определить, как распределяется имущество в результате реорганизации и по каким именно обязательствам в порядке правопреемства отвечают организации после реорганизации. В разделительном Балансе четко определяют, кто будет являться правопреемником реорганизуемой фирмы. Кроме того, определяют конкретно состав имущества и обязательств, переходящих к правопреемникам вновь созданных организаций.

При составлении разделительного баланса возникает вопрос: как распределить имущество, обязательства и собственный капитал между правопреемниками?

Как правило, при разделении юридического лица его кредиторскую задолженность распределяют между правопреемниками пропорционально величине активов, которые переходят к каждому из них. В таком же порядке распределяется задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также собственный капитал предприятия. При этом руководствуются требованиями добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ).

Пример. Учредители ЗАО «Круг» приняли решение о реорганизации путем выделения ООО «Стрела». В соответствии с разделительным балансом величина активов ЗАО «Круг» составляет 1 000 000 руб., сумма кредиторской задолженности – 800 000 руб., а величина собственного капитала – 200 000 руб.

Сумма активов, которая переходит к ООО «Стрела» после реорганизации, равна 250 000 руб. Это составляет 1/4 от всех активов реорганизуемого предприятия.

Следовательно, сумма кредиторской задолженности, которая должна перейти к ООО «Стрела» после завершения реорганизации, должна составлять 1/4 от кредиторской задолженности ЗАО «Круг», т. е. 200 000 руб. (800 000?1/4).

Кроме того, к ООО «Стрела» перейдет и 1/4 собственного капитала ЗАО «Круг» в размере 50 000 руб. (200 000?1/4).

Рассмотренный способ распределения активов и обязательств между правопреемниками вполне оправдан. Правопреемники реорганизованного юридического лица должны иметь достаточно денежных средств, чтобы погасить переданную им кредиторскую задолженность.

Если доля кредиторской задолженности, перешедшей к правопреемникам реорганизованного предприятия, будет больше доли активов, которая им была передана, то рассчитаться с кредиторами после завершения реорганизации они вряд ли смогут.

Однако такой подход к распределению имущества и обязательств является формальным. Экономический подход к распределению имущества, обязательств и собственного капитала требует учитывать экономические и бухгалтерские связи между учетными объектами.

При этом имущество и обязательства нужно распределять между правопреемниками по видам их уставной деятельности. Основные средства по своему техническому назначению должны соответствовать виду производственной деятельности правопреемника.

Например, если основной вид деятельности правопреемника – розничная торговля, то ему передается торговое оборудование. Другому правопреемнику, у которого основным видом деятельности является переработка сельскохозяйственной продукции, передается автоматизированная линия по переработке картофеля.

Кроме того, компоненты собственного капитала должны распределяться в соответствии с распределением других объектов бухгалтерского учета. Например, передавая правопреемнику то или иное основное средство, которое ранее подвергалось переоценке, необходимо передать и соответствующую сумму добавочного капитала в случае дооценки или соответствующую сумму непокрытого убытка в случае уценки.

Если передаваемые основные средства были приобретены за счет целевых поступлений, то при передаче этих объектов правопреемнику нужно передать и сальдо по счету 98 «Доходы будущих периодов».

Сальдо по регулирующим счетам необходимо передавать вместе с основными объектами учета. Это значит, что сомнительная дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам. Резервы же под обесценение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженность по одному и тому же контрагенту лучше передавать одному из правопреемников.

При распределении налоговых обязательств и обязательств перед внебюджетными фондами нужно учесть привязку этих обязательств к конкретным хозяйственным операциям. Например, если правопреемнику передается задолженность покупателя по отгруженной продукции, то необходимо также передать величину отложенного НДС. Это возможно в том случае, если реорганизованное предприятие отражает выручку от реализации продукции «по оплате».

Разделительный баланс состоит из трех частей.

Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических лиц (полное наименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

Вторая часть представляет собой непосредственно разделительный бухгалтерский баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемников.

Третья часть разделительного баланса содержит пояснения к разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения балансовых статей между правопреемниками.

Например, по статье «Основные средства» должны быть указаны объекты основных средств, которые переходят к каждому правопреемнику: наименование, количество, стоимостная оценка (остаточная или рыночная стоимость в зависимости от решения учредителей).

Решение о способе оценки имущества принимают учредители и закрепляют его в договоре о реорганизации. Имущество может быть оценено по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). При этом стоимость имущества, отраженная в балансе, должна совпадать с его стоимостью в описях и расшифровках к этим документам.

Если имущество оценивается по остаточной или первоначальной стоимости, то в разделительном балансе оно учитывается на основании текущей бухгалтерской документации фирмы. Если же имущество оценивается по рыночной стоимости, то в передаточном балансе надо отразить отклонение этой стоимости от балансовой.

Оценка кредиторской задолженности производится по данным текущего бухгалтерского учета. При этом задолженность может увеличиться на сумму убытков, которую предъявят кредиторы. Это произойдет в том случае, если убытки у них возникли в связи с реорганизацией фирмы.

Оценка подлежащих выкупу акций не должна быть меньше их текущей рыночной стоимости. Если при погашении этих акций по номинальной стоимости образуется убыток, то он относится к операционным расходам реорганизуемой фирмы.

Разделительный баланс вместе с учредительными документами представляется на государственную регистрацию. К разделительному балансу прилагаются:

? заключительная бухгалтерская отчетность в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, в соответствии с приказом Минфина России от 22 июля 2003 г. № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»;

? акты инвентаризации имущества и обязательств;

? первичные документы по передаваемым материальным ценностям – акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов;

? расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности;

? документы, подтверждающие, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены записи о ликвидации старых и создании новых фирм.

К расшифровке задолженности обязательно надо приложить уведомления кредиторам и дебиторам реорганизуемой фирмы о том, кто именно будет рассчитываться с ними после реорганизации. Уведомление должно быть отправлено своевременно – до утверждения разделительного баланса. Ведь контрагенты такой фирмы имеют право потребовать досрочного погашения долгов или даже возмещения убытков.

Как правило, между передачей имущества по разделительному балансу и государственной регистрацией ликвидации старых (создания новых) фирм проходит некоторое время. Операции, осуществляемые реорганизуемым лицом до момента прекращения его деятельности, на дату внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр должны быть отражены в бухгалтерском учете данных предприятий. Кроме того, расходы, связанные с проведением реорганизации, отражаются в учете той фирмы, которая их фактически понесла. К таким расходам, в частности, относятся оплата юридических услуг, затраты на регистрацию ценных бумаг, уплата пошлин. Подобные расходы относятся к внереализационным, и в Отчете о прибылях и убытках их надо отразить отдельной строкой. Перечисленные операции должны найти свое отражение при составлении промежуточной и годовой отчетности, показатели которой могут отличаться от данных разделительного баланса. Все эти изменения следует отразить:

? или в пояснительной записке к промежуточной (годовой) и заключительной бухгалтерской отчетности;

? или в уточнениях к разделительному балансу. Информация об объеме прав и обязанностей реорганизуемых лиц,

правопреемниками которых становятся вновь созданные юридические лица, должна содержаться либо в разделительном балансе, либо в заключительной бухгалтерской отчетности. В процессе реорганизации могут возникать изменения в составе и стоимости передаваемого имущества, что может быть вызвано разными способами оценки имущества, применяемыми при бухгалтерском учете текущих операций и при реорганизации. В этом случае необходимо привести показатели заключительной отчетности в соответствии с оценкой передаваемого имущества. Все отклонения в стоимости передаваемого имущества должны быть отражены на счете прочих доходов и расходов реорганизуемых предприятий. Заключительная бухгалтерская отчетность при реорганизации составляется на день, предшествующий дню внесения записей о создании новых и ликвидации старых фирм в Единый государственный реестр юридических лиц. Ее составляет предприятие, которое прекращает свою деятельность, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, ранее принятых фирмой за период с начала года до дня внесения записи о прекращении деятельности предприятия в Единый государственный реестр юридических лиц. Перед составлением заключительной бухгалтерской отчетности закрываются все счета бухгалтерского учета, на которых не находят отражение передаваемые в процессе реорганизации права и обязательства (счета продаж, прочих доходов и расходов и т. д.). Показатели вступительной отчетности организации, созданной в результате реорганизации в формах разделения и выделения, формируются на основании данных разделительного баланса, скорректированного в соответствии с показателями заключительной бухгалтерской отчетности. При составлении вступительной бухгалтерской отчетности следует учитывать следующее:

? Отчет о прибылях и убытках на дату регистрации вновь созданных организаций не составляется, так как вступительная отчетность характеризует в денежном выражении начальную стадию формирования и кругооборота средств;

? во вступительном бухгалтерском балансе отражается величина сформированного уставного капитала в соответствии с учредительными документами.

Начислять амортизацию по основным средствам и нематериальным активам фирмы, созданным в результате реорганизации, могут с 1-го числа месяца, следующего за месяцем их государственной регистрации. Причем срок полезного использования и способ начисления амортизации для такого имущества определяются заново. Другими словами, эти показатели не зависят от того, как внеоборотные активы учитывались у предшественника.

В результате реорганизации предприятий их учредители определяют новый размер уставного капитала. Для этого они принимают решение о порядке конвертации акций (обмена паев или долей) ликвидируемых предприятий в акции (на доли или паи) вновь создаваемых фирм в соответствии с требованиями к конвертации акций, которые изложены в постановлении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Банка России от 30 апреля 2002 г. № 16/пс «Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции».

Размеры уставного капитала новых фирм могут отличаться от величины уставного капитала реорганизованных предприятий за счет направления на увеличение уставного капитала прочих составляющих собственного капитала. При этом в любом случае во вступительной отчетности отражается размер уставного капитала, определенный в решении учредителей о разделении и выделении. Кроме того, вновь созданное предприятие обязано контролировать соотношение между размером уставного капитала и суммой чистых активов. Если размер уставного капитала окажется меньше, чем величина чистых активов новой фирмы при конвертации акций, то разницу надо отразить во вступительном балансе как добавочный капитал либо как нераспределенную прибыль. Если новый уставный капитал окажется меньше чистых активов при замене паев и долей, то разница отражается во вступительном балансе в показателях прибылей и убытков.

Наконец, если размер уставного капитала превысит величину чистых активов, то расхождения тоже надо показать в отчетности по строкам прибылей или убытков. В разделительном балансе активы и пассивы балансов организаций-правопреемников могут не совпадать.

Пример. Учредители ООО «Прометей» приняли решение о реорганизации в форме разделения. В результате реорганизации возникают два новых юридических лица – ООО «Пламя» и ООО «Стрела», уставный капитал которых составляет соответственно 100 000 руб. и 10 000 руб.

На общем собрании участников был утвержден разделительный баланс (см. ниже). В результате распределения имущества, обязательств и собственного капитала в соответствии с принципом соответствия возникло неравенство активов и пассивов в балансах ООО «Пламя» (150 000 руб. и 200 000 руб.) и ООО «Стрела» (100 000 руб. и 50 000 руб.).

При составлении вступительной бухгалтерской отчетности организации, созданной в результате выделения или разделения, или при составлении «переходной» бухгалтерской отчетности организации, из состава которой выделились одно или несколько юридических лиц, согласно требованиям Методических указаний, следует рассчитать чистые активы предприятия. Если чистые активы не совпадают с величиной собственного капитала вновь созданной организации, то бухгалтер сформирует раздел III баланса: за счет увеличения или уменьшения нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) предприятия актив и пассив будут сбалансированы. В акционерных обществах неравенство актива и пассива может быть урегулировано величиной добавочного капитала.

Пример.

Разделительный баланс ООО «Прометей»

Только у вновь созданного предприятия размер чистых активов равняется размеру уставного капитала. В дальнейшем, по мере своего развития, фирма обязана следить за соотношением этих двух показателей.

Собственники реорганизуемой фирмы могут не менять размер своего уставного капитала, а передаваемое имущество оформить как взнос в уставный капитал выделяемой организации. Тогда у них в отчетности это имущество будет считаться финансовыми вложениями, а у выделившейся организации – взносом в уставный капитал.

Вновь созданные на базе реорганизованной компании должны встать на учет и в качестве налогоплательщиков в десятидневный срок с момента государственной регистрации по месту нахождения вновь созданного предприятия (ст. 83 ч. I НК РФ).

Рассмотрим условный пример составления отчетности при реорганизации в форме разделения.

Пример. Учредители ООО «Мечта» приняли решение о реорганизации в форме разделения. В результате реорганизации должны возникнуть две организации – ООО «Знание» и ООО «Мозаика». Уставный капитал каждой из вновь возникающих организаций составляет 10 000 руб.

В разделительном балансе в составе «разделительного акта», который был утвержден на общем собрании участников ООО «Мечта» 30 сентября 2005 г., указаны такие данные:

Разделительный баланс ООО «Мечта»

Заключительный бухгалтерский баланс ООО «Мечта» на 9 октября 2004 г.

В пояснительной записке к бухгалтерскому балансу отражены причины расхождений между данными разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности:

«В период с 1 по 9 октября 2004 г. организация продолжала вести хозяйственную деятельность, в результате чего:

? остаточная стоимость основных средств уменьшилась на 4000 руб. (начислена амортизация);

? величина запасов уменьшилась на 2000 руб.;

? сумма НДС по приобретенным материальным ценностям уменьшилась на 1000 руб.;

? дебиторская задолженность сократилась на 32 000 руб.;

? финансовые вложения уменьшились на сумму 23 000 руб. (погашены облигации);

? сумма денежных средств предприятия уменьшилась на 8000 руб.;

? нераспределенная прибыль увеличилась на 8000 руб.;

? погашен банковский кредит в размере 60 000 руб.;

? кредиторская задолженность сократилась на 18 000 руб.».

После внесения уточнений в разделительный баланс ООО «Мечта» он принял следующий вид:

Уточненный передаточный баланс ООО «Мечта» на 9 октября 2005 г.

Уставный капитал организации равен:

ООО «Мечта» – 10 000 руб.;

ООО «Знание» – 10 000 руб.;

ООО «Мозаика» – 10 000 руб.

При реорганизации ООО «Мечта» суммарная величина уставного капитала увеличивается на 10 000 руб. На формирование уставного капитала акционеры направили добавочный капитал в сумме – 8000 руб. и резервный капитал в сумме 2000 руб.

Величина чистых активов ООО «Знание» составляет 77 000 руб. (103 000 – 26 000). Она больше уставного капитала организации на 67 000 руб. (77 000 – 10 000). Следовательно, по статье нераспределенная прибыль будет отражена сумма 67 000 руб.

Вступительный бухгалтерский баланс ООО «Знание»

Величина чистых активов ООО «Мозаика» составляет 41 000 руб. (77 000 – 36 000). Она больше уставного капитала организации на 31 000 руб. (41 000 – 10 000). Следовательно, по статье нераспределенная прибыль будет отражена сумма 31 000 руб.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Читать книгу целиком
Поделитесь на страничке

Следующая глава >

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *