Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием

Содержание

Способы подтверждения принятия решения общим собранием

Наталья, здравствуйте,

Гражданский кодекс РФ:

Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, иной способ подтверждения может быть, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников. Этот способ должен быть закреплен в Вашем Уставе. Если в Уставе этого нет, тогда этот способ заверения решения должен быть закреплен решением общего собрания. Это решение принимается единогласно.

Пока не внесли в Устав способ подтверждения, можно сделать так:

1. Вы проводите внеочередное общее собрание, на котором единогласно принимаете решение: Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания частью участников — Председателем и Секретарем собрания.

Это решение принимаете единогласно и подписываете протокол всеми участниками. Копию этого протокола прикладываете ко всем последующим протоколам общего собрания, которые у Вас будут проходить. Все последующие протоколы подписывают Председатель и секретарь собрания.

2. Либо второй вариант. На каждом собрании первым вопросом Вы выносите этот:

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания частью участников — Председателем и Секретарем собрания.

Принимаете этот вопрос единогласно. Все участники подписываются под этим решением, а затем уже проводите собрание и принимаете решения по повестке дня.

Как обойтись без нотариуса на общем собрании: подсказываем!

Изменения в порядке проведения общих собраний участников/акционеров

С первого сентября 2014г. все юридические лица должны подтверждать принятие решения общим собранием участников/акционеров. В зависимости от вида юрлица законодателем определены способы такого подтверждения.

Способы подтверждения решения, принятого Общим собранием участников/акционеров

Эти изменения направлены на защиту прав акционеров / участников общества при принятии наиболее важных управленческих решений в организации, отнесенных к компетенции Общего собрания, т.к. наличие стороннего наблюдателя или технической возможности фиксации состава участника и способа принятия ими решений, позволит предотвратить или разрешить множество корпоративных споров (наиболее распространенными из которых и являются вопросы о кворуме при принятии решений и голосовании по тем или иным вопросам).

Предлагаем подробнее рассмотреть способы предложенные законодателем для осуществления подтверждения принятия решения и состава участников присутствующих при этом.

Для акционерных обществ «опций» всего две — нотариус или реестродержатель, ведущий реестр акционеров.

1) Подтверждение реестродержателем.

Исходя из формулировки статьи 67.1 ГК РФ следует, что представитель реестродержателя должен фактически присутствовать при проведении Общего собрания акционеров, при этом на Собрании могут обсуждаться проблемы, связанные с коммерческой тайной, распределение дивидендов, иные конфиденциальные вопросы. Возникает вопрос, каким образом будет обеспечиваться и кем контролироваться сохранность этих сведений полученных посторонним для компании лицом? Какова ответственность реестродержателя в случае разглашения его сотрудниками таких сведений? Выстраиваем Группу компаний: взаимосвязь организационной структуры с юридической

Конечно, эти вопросы необходимо урегулировать в договоре с реестродержателем, поскольку Приказом ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» они не определены. Однако обсуждение вопросов повестки дня перед посторонним лицом в любом случае дискомфортно, ведь формальная ответственность не компенсирует убытки от разглашения коммерческой тайны. Возможно целесообразно утвердить порядок проведения собрания при котором: реестродержатель присутствует только при регистрации акционеров в начале собрания, и в конце собрания при голосовании. А при обсуждении бизнес идей, коммерческих проектов, ноу-хау представитель реестродержателя будет удаляться, т.к. его функции при этом не требуются.

Немаловажный вопрос связан со стоимостью и фактической возможностью присутствия представителя реестродержателя на собрании, особенно в период массового проведения годовых собраний акционеров, проводящихся во втором квартале года.

Стоимость услуг будет варьироваться в зависимости от реестродержателя, но в среднем составляет около 5000 руб., не считая транспортных затрат по доставке сотрудника реестродержателя к месту проведения собрания акционеров.

2) Нотариальное удостоверение.

Этим способом могут воспользоваться непубличные АО и ООО.

Уже разработано Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Письмо ФНП от 1.9.2014 № 2405/03-16-3

В соответствии с ним нотариусу предварительно подается заявление установленной этим же документом формы, уведомления/сообщения о созыве собрания с указанием повестки дня собрания. Нотариус должен присутствовать на собрании лично (собрание может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе), фиксируя присутствие лиц и принятие решения.

После собрания нотариусом выдается Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Учитывая, что ООО является наиболее распространенной организационно-правовой формой юрлиц в РФ, то возникает вопрос не появиться ли у нотариусов очередь на привлечение их к присутствию на Общих собраниях, да стоимость таких услуг будет весьма значительна (учитывая, что в это время никакие иные нотариальные действия проводиться не могут). Сейчас у нотариусов возникают затруднения при оказании такой услуги, так как практика еще не сложилась и у нотариусов отсутствует понимание процедуры ее осуществления. От теории к практике: описание договорных инструментов налоговой оптимизации и построения Группы компаний

Для ООО в Уставе могут содержаться альтернативные способы удостоверения, перейдем к рассмотрению их особенностей.

3) Подписание протокола общего собрания участниками Общества.

При всей кажущейся, на первый взгляд, простоте этого способа, в нем есть и подводные камни.

Во — первых, возможность его применения прямо должна быть зафиксирована в Уставе либо единогласно принятом решении Общего собрания участников. Если фиксировать этот способ в единогласном решении участников Общего собрания участников, то нужно это делать при каждом Общем собрании или достаточно одного раза с указанием, что и «впредь так будет»? Пока нет каких-либо официальных разъяснений по этому вопросу и судебной практики, то представляется возможным, трактовать это как необходимость принять один раз единогласно Решение Общего собрания об определении порядка подтверждения состава участников и порядка принятия решений Общего собрания, распространив его действие на будущее.

Во — вторых, единогласное одобрение решения о способе фиксации состава участников и порядка принятия решения может быть затруднительно, если участники находятся в конфронтации: достаточно неявки или отказа от подписания одного из них такого решения, чтобы лишить решение Собрания по основному вопросу легитимности, даже если для кворума и принятия решения достаточно голосов. Как следствие — необходимость приглашать на Общее собрание нотариуса, а это связано с дополнительными затратами.

В — третьих, введена возможность подписания не всеми участниками Общего собрания, а их частью. Каким образом определяется состав участников, которые будут подписывать решение, законодатель не уточнил.

Считаем, что подписание частью участников возможно предусмотреть Уставом или Решением о выборе способа подтверждения принятия решений Общим собранием участников, например:

  • подписание всеми, участникам, присутствующими при принятии решения;
  • подписание определенными участниками с указанием их паспортных данных (однако если кто-либо из них не явился или на очередном собрании не захотел подписать, однако необходимое количество голосов для принятия решения получено, то возникает необходимость проводить следующее собрание и, возможно, рассмотреть вопрос о приглашении на следующее собрание нотариуса);
  • подписание участниками голосовавшими «за» принятие решения;
  • подписание участником, владеющим более 50% голосов (как обладателя контрольного пакета);
  • подписание председателем и секретарем Общего собрания (но этот способ навряд ли, применим при количестве участников более трех, т.к. велика вероятность злоупотреблений, ввиду того, что председатель Общего собрания и секретарь избираются на каждом собрании заново, но иногда он может быть весьма полезен).

4) Последний из способов, предусмотренных законом, — фиксация техническими средствами.

Законодательно не разъясняется, каким образом должна осуществляться фиксация и кто ее должен делать. Значит и определение вида, способа (аудиозапись, видеозапись), порядка хранения оригинала записи, выдача ее копий остается на усмотрение самих участников и должно устанавливаться уставом. Можно предложить создать отдельный раздел в Уставе с подробным описанием: кто и каким образом такую фиксацию осуществляет и где будет находиться оригинал записи, а также ответственность за его утрату.

5) Можно избрать и иные способы, зафиксировав их в Уставе.

К ним можно отнести заочное голосование, описанное в ст. 38 Закона Об ООО.

Возможно в скором времени получит распространение голосование с использованием электронно-цифровой подписи.

Сделав список открытым, законодатель оставил возможность для каких-либо способов технической фиксации, нам пока неизвестных, но которые в получат широкое распространение в будущем. Единственное, что их использование нужно описать в Уставе или Решении о выборе их как способа подтверждения принятия решения .

Подводя итоги, можно сказать, что внесение подобной нормы дополнительно поможет защитить права партнеров по бизнесу, поскольку присутствие нотариуса или реестродержателя становится определенной гарантией осуществления участниками своих прав по управлению организацией. Вместе с тем такие нововведения налагают дополнительные обременения на участников и акционеров и в некотором смысле ставят в зависимость от «занятости» нотариусов и реестродержателей, не говоря уже о дополнительных затратах на приглашение такого специалиста.

Закон не требует приведения в соответствие с ним Уставов действующих юридических лиц. Но если порядок подтверждения состава и принятия решений в ООО в нем не описан, прийдется на каждое собрание приглашать нотариуса либо подписать единогласно решение об избрании другого способа подтверждения факта принятия решения и состава присутствующих при этом участников, что может быть весьма сложно осуществимо на практике.

>Как в ООО принять решение без нотариуса?

13 августа 2014

*Данный материал старше трёх лет. Вы можете уточнить у автора степень его актуальности.

«Еще один «сюрприз», который ждет предпринимателей — нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО. Есть ли альтернативы?

Что еще ждет российских предпринимателей после 1 сентября: можно ли обойтись без нотариуса при проведении собрания участников в ООО?

Вот и наступил август, а значит до вступления в силу Федерального закона от 05 мая 2014г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту — ГК РФ) и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее по тексту — закон № 99-ФЗ) осталось всего несколько недель.

Основной вопрос, который волновал и до сих пор волнует предпринимателей в связи с вступлением закона № 99-ФЗ в силу, это, конечно же, дальнейшая судьба ЗАО (см. подробнее статью «Обязаны ли ЗАО срочно реорганизоваться в ООО?»). Однако прекращение существования ЗАО как организационно-правовой формы – это не все «сюрпризы», которые ждут предпринимателей после 1 сентября. Один из них — нотариальное удостоверение подтверждения принятия общим собранием участников решения и состав участников, присутствующих при его принятии (внесение изменений законом № 99-ФЗ в статью 67.1. ГК РФ).

В настоящий момент нотариусы не берутся разъяснять, каким образом они планируют осуществлять подобное заверение, однако, некоторые из них говорят о нотариальном свидетельствовании подписи участников собрания, что в корне противоречит замыслу законодателя. Исходя из буквального толкования указанной нормы, нотариус должен фактически находиться на собрании и таким образом свидетельствовать количество участников, присутствующих на собрании, и то, как участниками принимается решение. То есть быть «сторонним наблюдателем» за ходом собрания участников. Вопрос о том, возможно ли это на практике, остается открытым, а о стоимости нотариальных услуг в случае, если нотариус будет реально присутствовать для фиксации данных, установленных законом, а не формально свидетельствовать подписи на готовом протоколе, приходится только догадываться.

Похожие материалы на статью «Как в обществе с ограниченной ответственностью принять решение без нотариуса?»

Однако не все так пессимистично. Требование нотариального удостоверения состава участников и принятия общим собранием участников решения можно избежать, так как законодатель оставил участникам право выбора на установление альтернативных вариантов удостоверения.

В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ в редакции от 01.09.2014г. указано, что нотариальное удостоверение требуется только в случае, «если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Это значит, что участники действующих ООО могут внести изменения в свои уставы, установив таким образом свой способ удостоверения. Перечень способов законом не ограничен и позволяет подобрать наиболее оптимальный вариант. Если же вносить изменения в устав желания нет, то можно обойтись и решением общего собрания. В этом случае на каждом собрании участники должны перед началом голосования по основным вопросам повестки дня предложить и выбрать желаемый способ удостоверения состава участников и принятия ими решения. Но хотелось бы заметить, что при наличии корпоративных споров, если один из участников проголосует против «обхода» нотариального удостоверения, такое решение не будет считаться принятым, а это значит, что общее собрание участников должно будет проводиться в присутствии нотариуса.

Резюмируя изложенное, во избежание дальнейших споров и путаниц нужно уже сейчас (до 1 сентября) в оперативном порядке приводить уставы ООО в соответствие с законом 99-ФЗ. В противном случае участники ООО могут столкнуться, во-первых, с необходимостью привлечения нотариуса для проведения общих собраний, во-вторых, с необходимостью внесения изменений в устав с целью его полного приведения в соответствие.

Специалисты ИНТЕЛЛЕКТ-С готовы предложить вам различные варианты альтернативных способов удостоверения: от видеофиксации проведения общего собрания участников до участия в собрании путем заполнения бюллетеней голосования.

Учитывая многолетний опыт работы ИНТЕЛЛЕКТ-С, а также международное признание качества услуг, оказываемых специалистами ИНТЕЛЛЕКТ-С, заказав услугу по приведению устава в соответствие с законодательством в нашей компании, Вы получите качественную, компетентно оказанную услугу в максимально кратчайший срок.

Что будет с ЗАО после 1 сентября: обязательна ли срочная реорганизация в ООО? Новые правила ведения реестров акционеров с 01.10.2014.>>>

акционерные общества, акционерные соглашения, корпоративное право, корпоративные споры, регистрация и реорганизация, регистрация фирм

Аналитика Публикации

Положения статьи 67.1 ГК РФ о подтверждении решений собраний участников хозяйственных обществ действуют уже более года. Напомним, что согласно данным положениям решения и состав участников собраний должны подтверждаться лицом, ведущем реестр акционеров и выполняющем функции счетной комиссии (для публичных и непубличных акционерных обществ, далее — АО), или нотариусом (для непубличного АО или общества с ограниченной ответственностью, далее — ООО). При этом участникам ООО предоставлено право вместо обязательного привлечения нотариуса выбрать иной способ подтверждения (например, подписание протокола всеми или некоторыми участникам). Для этого необходимо либо чтобы такой способ был предусмотрен в уставе, либо единогласное решение общего собрания участников.

В отношении собраний акционеров АО применение указанных положений ГК РФ не сопровождается существенными затруднениями, поскольку чаще всего АО (включая непубличные) привлекают для подтверждения реестродержателей. Это объясняется тем, что так или иначе многие АО до октября 2014 года поручили ведение и хранение реестра акционеров регистратору (соответствующая обязанность была предусмотрена законом). Очевидно, что АО проще взаимодействовать по различным вопросам с одним и тем же регистратором, сотрудники которого имеют достаточный опыт выполнения функций счетной комиссии, чем обращаться к услугам нотариусов, впервые столкнувшихся с обязательным удостоверением корпоративных решений.

В то же время положения ГК РФ применительно к собраниям участников ООО оказались слишком лаконичными и вызвали множество довольно важных с практической точки зрения вопросов. В частности, основные вопросы касались роли нотариуса (какие документы и обстоятельства он должен проверить), необходимости нотариального удостоверения решений заочных собраний и решений единственного участника, а также правовых последствий несоблюдения требований о нотариальном удостоверении (оспоримость или ничтожность решения собрания).

В течение прошедшего года образовавшиеся пробелы закона восполнялись на уровне нормативно-правовых активов, разъяснении Федеральной нотариальной палаты (далее — «ФНП») и судебных актов. К настоящему времени процедура удостоверения решений собраний в целом обрела довольно подробное регулирование.

Нотариальное удостоверение

В течение нескольких месяцев после вступления в силу статьи 67.1 ГК РФ на практике привлечение нотариуса к проведению собрания участников было крайне затруднительным. В отсутствие рекомендаций со стороны ФНП нотариусы столкнулись с неопределённостью по различным процедурным аспектам (от размера оплаты их услуг до необходимости проверять законность решения).

Необходимые рекомендации и нормативное регулирование появились к концу 2014 года. В частности, был принят Федеральный закон от 29 декабря 2014 года № 457-ФЗ, дополнивший основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 главой ХХ,3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица», а также было опубликовано Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (направлено письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3, далее – «Пособие»).

Согласно этим документам нотариус удостоверяет два факта – состав присутствующих на собрании и принятие определённого решения. При этом он проверяет компетенцию собрания, полномочия присутствующих и кворум, но не выполняет функции счетной комиссии (подсчет голосов осуществляется специально назначенными лицами) и не проверяет законность процедуры созыва собрания.

Вместе с тем Пособие достаточно подробно регламентирует процедуру обращения к нотариусу (включая перечень необходимых документов), устанавливает возможность выбора места проведения собрания с учетом личного присутствия нотариуса, предусматривает основания для отказа в совершении нотариальных действий и т.п.

В целом можно отметить, что благодаря тому, что появились соответствующие разъяснения, многие нотариусы в настоящее время более охотно сопровождают собрания участников.

Что касается подтверждения решений заочных собраний, то в этом вопросе все еще нет ясности. Пункт 107 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2015 № 25 (далее — постановление № 25) устанавливает последствия несоблюдения требования о нотариальном удостоверении в отношении решений очных собраний и не затрагивает заочные собрания. Это позволяет толковать п. 107 постановления № 25 таким образом, что отсутствие разъяснений в отношении решений заочных собраний подразумевает, что их нотариальное удостоверение не требуется. И все же для окончательного решения этого вопроса необходимо дождаться релевантной судебной практики.

Так же как и в отношении решений заочных собраний, вопрос об обязательности удостоверения решения единственного участника хозяйственного общества остается в настоящее время открытым.

С одной стороны, ряд рекомендательных Документов прямо указывают, что решение единственного участника не требует нотариального удостоверения (п. 2.3 Пособия и п. 5 письма Банка России от 18.08.2014 № 0652/ 6680). С другой стороны, на практике банки часто запрашивают у своих клиентов и контрагентов удостоверенные решения единственных участников. Однако обоснованность этих требований вызывает определенные сомнения, поскольку положения ст. 67.1 ГК РФ говорят все же о решениях собраний (если их понимать буквально, то затруднительно считать решение единственного участника решением собрания).

Принимая во внимание изложенное, чтобы свести проблемы, связанные с действительностью решения единственного участника к минимуму, целесообразно все же удостоверять его у нотариуса (хотя некоторые нотариусы могут отказать в удостоверении, руководствуясь Пособием) или воспользоваться возможностью альтернативного подтверждения (прямо указывать в каждом решении, что оно подтверждается подписью единственного участника, или внести изменения в устав о подтверждении решения подписью взамен нотариального удостоверения).

Последствие несоблюдения требований о подтверждении решения

Ответ на вопрос о правовых последствиях несоблюдения требований подтверждения решения собрания и состава участников (с привлечением регистратора, нотариуса или иным допустимым способом) дал ВС РФ в п. 107 постановления № 25. Согласно правовой позиции суда решения очных собраний, принятые без надлежащего подтверждения, являются ничтожными. При этом восполнить отсутствующее удостоверение в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 165 ГК РФ, не получится.

С такой позицией суда можно поспорить, и все же то, что в таком значимом для экономического оборота вопросе появилась определенность, само по себе позитивное явление. Теперь участникам хозяйственных обществ придется так или иначе соблюдать требования ст. 67.1 ГК РФ, поскольку надеяться на то, что решение собрания, принятое без надлежащего подтверждения (удостоверения), можно будет впоследствии узаконить (как если бы оно было оспоримым), уже не получится.

Альтернативные способы подтверждения решений

По закону возможны различные способы подтверждения решений и состава участников собрания участников ООО (список таких способов является открытым). Тем не менее на данный момент достаточно уверенно можно говорить о правомерности только такого способа, как подтверждение решения путем подписания протокола собрания всеми участниками общества. Он прямо предусмотрен ГК РФ и не вызывает у судов каких-либо сомнений (см., например, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2015 № Ф04-23439/2015 по делу № А27-2907/2015, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 № 15АП-10566/2015 по делу № А53-7254/2015).

Говоря об альтернативных способах подтверждения решений собраний, нужно отметить, что для некоторых обществ их применение может оказаться нецелесообразным. Например, если общество находится в ситуации корпоративного конфликта, то привлечение нотариуса при проведении собраний может быть одной из эффективных мер защиты интересов участников от вывода активов общества. На практике встречаются случаи, когда общество предоставляет контрагенту по сделке фальсифицированный протокол о ее одобрении (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 17089/12 по делу № А24-53/2012). При судебном оспаривании сделки по иску участника общества его довод об отсутствии надлежащего одобрения может быть отклонен судом ввиду добросовестности контрагента, который не мог знать о факте фальсификации протокола.

В то же время необходимо принимать во внимание, что свобода выбора участниками альтернативного способа подтверждения решений собраний в некоторых случаях может ограничиваться. Так, с 1 января 2016 г. вступают в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым решение собрания участников ООО об увеличении уставного капитала и состав участников ООО, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены исключительно путем нотариального удостоверения.

Удостоверение решений органов управления юридических лиц

С 1 сентября 2014 года статьей 67.1 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) установлен порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии в отношении непубличного акционерного общества; в отношении общества с ограниченной ответственностью, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ существует альтернатива их нотариальному удостоверению.

Вместе с тем возможность нотариального удостоверения решения органа управления юридического лица позволит обеспечить законность и достоверность соответствующего решения (даты принятия решения, его содержания и т.д.). Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия (в том числе, в рамках статьи 67.1 ГК РФ), доказывания не требуют.

В связи с этим участие нотариуса в подтверждении принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является дополнительной гарантией охраны юридического лица от фальсификаций решений органа управления, а также эффективным средство борьбы с «рейдерством».

Нотариальное действие по удостоверению принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, совершается нотариус по правилам, установленным Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее — Основы). Указанное нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ).

Порядок совершения нотариального действия по удостоверению решения органа управления юридического лица предусмотрен Главой XX.3 Удостоверение решения органа юридического лица.

Необходимо отметить, что свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не может рассматриваться как удостоверение принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии. При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписи участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Для совершения данного нотариального действия нотариус должен лично присутствовать при проведении (в месте проведения) собрания. Исходя из буквального толкования статьи 67.1 ГК РФ и статьи 103.10 Основ, нотариус не может удостоверить принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, если решение принималось в форме заочного голосования.

Кроме того, согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Аналогичная, по своей сути, норма содержится и в пункте 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При таких обстоятельствах, с учетом того, что в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариус удостоверяет именно юридические факты принятия общим собранием хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, решения единственного участника или же акционера общества нотариально не удостоверяются.

Необходимо также отметить, что общее собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы в том случае, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указан адрес нотариальной конторы, а также, если это не запрещено уставом общества. При этом общее собрание также может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе, несмотря на указание в извещении иного места проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

Согласно статье 103.10 Основ нотариус при установлении факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения; наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом; наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Помимо этого, в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус, путем истребования соответствующих документов, устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Необходимо отметить, что соблюдение порядка созыва собрания нотариус не проверяет. Также в ходе совершения вышеназванного нотариального действия нотариус не осуществляет проверку законности принятого на общем собрании решения и не выполняет функции счетной комиссии, то есть не отвечает за достоверность данных, предоставленных счетной комиссией о результатах голосования.

Таким образом, в рамках совершения рассматриваемого нотариального действия нотариус удостоверяет исключительно два юридических факта — принятия общим собранием общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом нотариус может удостоверить как положительное, так и отрицательное итоговое решение по вопросу повестки дня собрания.

Удостоверить факт принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса, нотариус не может. Общие основания ничтожности решений указаны в статье 181.5 ГК РФ. Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. В указанных случаях нотариус отказывает в совершении нотариального действия как противоречащего закону (статья 48 Основ).

Результатом совершения рассматриваемого нотариального действия является выдача итогового документа — свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Выдать свидетельство может только нотариус, присутствовавший на собрании.

Размер нотариального тарифа за удостоверение решения органа управления юридического лица установлен статьей 22.1 (пункт 12.7 части 1) Основ и составляет 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса на заседании соответствующего органа.

проверка законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение. Осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, определенном Основами законодательства Российской Федерации о нотариате и гражданским законодательством. уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц).закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

С первого сентября 2014г. все юридические лица должны подтверждать принятие решения общим собранием участников/акционеров. В зависимости от вида юрлица законодателем определены способы такого подтверждения.

Вопрос: Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения, подтверждается путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества. Если в уставе ООО не закреплены ненотариальные способы удостоверения протокола, то возможно ли внести в повестку общего собрания участников общества пункт «Установить способ подтверждения принятия решения общего собрания участников общества» и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения? Обязательно ли вносить соответствующие изменения в устав? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, сентябрь 2014 г.)

С 1 сентября 2014 года вступает в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, согласно которому принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Если в уставе ООО не закреплены ненотариальные способы удостоверения протокола, то возможно ли внести в повестку общего собрания участников общества пункт «Установить способ подтверждения принятия решения общего собрания участников общества» и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения? Обязательно ли вносить соответствующие изменения в устав?

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозяйственного общества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ ненотариальные способы удостоверения протокола могут быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников. Если ООО выберет второй вариант закрепления способа удостоверения протокола, то следует учитывать, что такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества, а не только участниками собрания.

Федеральным Законом от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не предусмотрено каких-либо правил составления и оформления протоколов общего собрания участников общества. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ предусмотрено общее правило, согласно которому протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Председательствующий выбирается из числа участников общества (п. 5 ст. 37 Закона об ООО). В протоколе о результатах голосования должны быть указаны результаты голосования по каждому вопросу повестки дня (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

Таким образом, с 01.09.2014, если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, то считаем возможным в повестку дня включить пункт об установлении способа подтверждения принятия решения общего собрания участников и решить, что протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения. Однако следует учитывать, что, во-первых, в решении участники должны именно определить способ удостоверения протокола, указанный в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, поэтому, на наш взгляд, формулировки «протокол будет подписываться всеми участниками без нотариального заверения» недостаточно. Во-вторых, такое решение должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Барсегян Артем

Ведение списка участников ООО и удостоверение решений, принятых общим собранием участников ООО

опубликовано: 06.04.2016

Мы проходили аудит, нам дали письменную информацию о деятельности нашего Общества, и в нем были замечания по поводу ведения списка участников общества, и порядка удостоверения принятых обществом решения. Просьба ознакомиться с текстом ниже, и пояснить что за документы мы должны готовить по этим замечаниям.

«Обращаем Ваше внимание, что с 1 июля 2009 года у всех обществ с ограниченной ответственностью появилась обязанность вести список участников (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон №14-ФЗ)). Исключения не сделано даже для обществ с одним единственным участником.

Ранее в законе № 14-ФЗ также упоминался «список участников общества», который не относился к обязательным документам и использовался лишь с единственной целью – для рассылки уведомлений о проведении общего собрания участников (п.1 ст.36 закона №14-ФЗ). Необходимость появления списка участников как обязательного документа, объясняется тем, что новая редакция закона № 14-ФЗ не содержит прежнего требования об указании в уставе сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Закон говорит о том, что эти сведения должны содержаться в списке участников и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Причем, в случае несоответствия данных в списке участников сведениям реестра, приоритет будет за данными ЕГРЮЛ (п.5 ст.31.1 закона № 14-ФЗ).

Возможно, вас заинтересуют: Услуги по регистрации ООО.

Уставом Общества предусмотрено ведение и хранение списка участников Общества (ст.11)

Обязанность вести список участников возникает у общества с момента государственной регистрации (п.1 ст.31.1. закона № 14-ФЗ). Соответственно, общества, которые создаются после 1 июля 2009 года, обязаны с момента внесения записи об обществе в ЕГРЮЛ иметь список участников. Если общество было зарегистрировано до 1 июля 2009 года, то именно с этой даты в обществе должен был появиться данный список. Причем независимо от того, перерегистрировали они свой устав в порядке приведения в соответствие с новой редакцией закона № 14-ФЗ, или нет. Сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации до 1 июля 2009 года отражать в списке участников не нужно.

Информацию для ведения списка обязаны предоставлять нотариус и участники общества. Нотариус передает обществу документы в двух случаях: при отчуждении доли (ее части) и ее залоге (п. 15 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Между тем, законодатель допускает ситуацию, при которой уведомить общество обязан участник, продавший долю в уставном капитале третьему лицу (абз.2 п.15 ст.21 закона № 14-ФЗ). В случае залога долей информацию может отправить только нотариус.

Что касается вопроса ответственности общества за отсутствие данного списка, то в настоящее время административная ответственность конкретно за невыполнение обязанности по ведению списка участников не установлена. Однако существует штраф за несоблюдение обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и хранение которых является обязательным (ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ).

Сумма этого штрафа весьма существенна — для самого общества она составляет от 200 тыс. до 300 тыс. рублей, а для его должностного лица (руководителя) — от 2500 до 5000 рублей. Данный штраф применим и к ситуации, когда общество не ведет, а значит, и не хранит список участников.

Протоколы о правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 13.25 Кодекса об административных правонарушениях, вправе составлять должностные лица Росархива и прокуратуры в рамках прокурорского надзора (п. 59 ч. 2 ст. 28.3, ч. 1 ст. 28.4 КоАП РФ.

Вас может заинтересовать: Регистрация изменений в учредительных документах.

С 1 сентября 2014 года в нотариальном порядке необходимо удостоверять принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии

Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ. Чтобы соблюсти его, потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.

При этом закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения участники предусмотрят (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

  • в уставе
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно

Под иным способом подтверждения имеется в виду:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества;
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудиозапись, видеозапись и др.);
  • иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Вас могут заинтересовать: Услуги по разработке и проверке договоров.

Участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников ООО одним из указанных способов:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества);
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе;
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

Однако суд может истолковать закон иным образом – что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

У вас похожий вопрос? Воспользуйтесь услугой: Юридическая консультация онлайн.

Порядок удостоверения решений, принятых общим собранием участников ООО

В целом квалифицированная консультация, замечания обоснованные. Суть ее сводится к тому, что рекомендуется обеспечить упрощенный порядок удостоверения принятых обществом решений. Это может быть сделано двумя способами:

  1. внесением изменений в устав;
  2. принятием общим собранием учредителей решения об использовании упрощенного порядка;

Вышеуказанное не является обязательным, однако значительно упрощает процесс удостоверения решений, принятых обществом. Если не совершить действие 1) или 2), то каждый раз для удостоверения придется привлекать нотариуса. Целесообразнее внести изменения сразу в устав, поскольку использование 2) способа может вызвать разногласия относительно его законности (окончательная практика по этому вопросу, как и было уже сказано, не сформировалась).

Иными словами, Вам необходимо дописать в уставе пару строчек, либо подписать решение общего собрания участников, в котором будет указано, что все последующие решения не требуют нотариального заверения в тех случаях, когда они принимаются единогласно всеми участниками ООО.

Возможно вас заинтересует: Банкротство физических лиц.

Ведение списка участников ООО

Список участников ведется в свободной форме, должен содержать сведения об участниках. Список должен содержать сведения об участниках (ФИО или наименование, место жительства (место нахождения), сведения о размере доле участника), сведения об обществе, долях, принадлежащих обществу. При необходимости можно дополнить иными сведениями (телефоны, паспортные данные и т.п.).

Проще говоря, это таблица со сведениями об участниках и обществе. Таблица постоянно корректируется (принимаются новые списки), при этом общество обязано хранить старые списки.

Вас может заинтересовать: Абонентское юридическое обслуживание бизнеса.

Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом. Если участник в ООО всего один – этот же документ называется Решение. Все протоколы подшиваются в единую книгу и так хранятся. По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган – директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Про обязательное нотариальное удостоверение там ни слова не написано. Об этом нужно почитать Гражданский кодекс РФ – документ, обладающий бОльшей юридической силой, а именно: часть 1-ю, статью 67.1. Эта статья в кодексе появилась не так давно благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании. «Если иной способ удостоверения, — говорит Закон, — не предусмотрен Уставом ООО или самим решением общего собрания, принятым всеми участниками единогласно». К таким «иным способам» удостоверения Гражданский кодекс РФ относит: подписание протокола всеми участниками (или частью), использование технических средств фиксации принятия решения, а также другие легальные способы.

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?

Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.
Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.
Из этого правила есть исключение: Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если в Уставе ООО нет способа удостоверения протокола или протокол без нотариального удостоверения

Открыли Вы свой родной Устав, наконец-то его почитали и вдруг выяснили, что в Вашем учредительном документе ни строчки о том, как удостоверяются решения общего собрания. Собственно говоря, не страшно. Есть три варианта дальнейшего развития событий.
Вариант 1 – не самый простой: внести изменения в Устав. Помните, что все изменения в Устав вносятся по решению все того же общего собрания участников (часть 4 статьи 12 Федерального закона «Об ООО»? Понадобится, кстати, большинство голосов – не менее 2/3 от общего числа участников Общества. И, конечно, все изменения в Устав обязательно должны быть зарегистрированы в налоговой. Поэтому здесь придется поработать и совершить больше действий. Может, в сумме и хлопотнее, но зато долгосрочно.

В Уставе ООО может быть вот такая формулировка: 7.10. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества – в этом случае я использовала вариант подписания протокола частью участников.
Вариант 2 – проще: в повестку дня конкретного собрания включить вопрос о способе удостоверения принятия решения этим собранием (без нотариуса). За желаемый ненотариальный способ фиксации принятия решения и состава участников должны проголосовать все участники Общества единогласно. Важно: все участники Общества (а не все участники собрания)! Тогда нотариальное удостоверение этого протокола будет не нужно. Обратите внимание, я не случайно написала «этого протокола» — для будущих протоколов тоже нужно будет в повестку дня включать вопрос о способе желаемого ненотариального удостоверения. Вот так этот способ, конечно, проще, но зато требует многократного повторения одного и того же действия.
Вариант 3 – пожалуй, еще проще: согласитесь, не всегда ВСЕ участники Общества смогут присутствовать на каждом собрании – как же тогда единогласно голосовать за способ удостоверения протокола без нотариуса? Здесь юристами придуман такой вариант: сделать отдельный протокол с единогласным голосованием всех участников ООО, в котором будет определен способ удостоверения всех последующих протоколов. В последующих протоколах, конечно, нужно будет давать ссылку на этот решающий протокол (можно делать выписку или заверенную руководителем ООО копию). В любом случае у этого третьего способа есть очевидные преимущества: изменения в устав не вносятся, можно обойтись без нотариуса и каждый раз собирать всех участников ООО на собрание не нужно.

А если участник в ООО всего 1?

Обратили внимание, что до этого я писала «участников» и говорила только о протоколах. Следовательно, возникает логичный вопрос, а как заверять решения единственного участника ООО? Ответ следующий: на ООО, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются. Это значит, что все решения принимаются единственным участником ООО единолично, оформляются письменно и подтверждаются подписью такого участника. Такой вывод вытекает из части 2 статьи 7 и статьи 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.
Исключение: Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подведем итоги

Итак, протокол ООО можно не заверять у нотариуса, если: подписать всеми участниками или подписать частью участников – например, только председателем и секретарем собрания, или сделать видеосъемку собрания или провести аудиозапись собрания или придумать иной доступный Вашей фантазии легальный способ.
Выбранный ненотариальный способ удостоверения принятия решения общим собранием участников и состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, можно отразить: в Уставе ООО или в каждом новом протоколе ООО или в специальном протоколе ООО и потом ссылаться на это решение.
При этом: Протокол/решение об увеличении уставного капитала обязательно удостоверяется нотариусом.

Татьяна Решетилова Добавили: 19.09.2016 Обновили: 07.04.2019

Нужно ли нотариально заверять протокол общего собрания участников
ООО

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014 установлен регламент удостоверения решений общих собраний участников в протоколе общества.

Поэтому с 1 сентября 2014 года протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если иной способ не предусмотрен уставом общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно.

Если в уставе ООО нет положения о способе удостоверения решений общих собраний всеми участниками общества, то необходимо прописать в протоколе, а именно в повестке дня соответствующий пункт об установлении способа подтверждения принятия решений. При единогласном решении удостоверить протокол всеми участниками нотариальное засвидетельствование не требуется.

Для этого в повестку дня необходимо добавить пункт:

  • Определение способа подтверждения состава присутствующих участников Общества и принятых решений по всем вопросам повестки дня.

А в решение по вопросу повестки дня необходимо включить следующий пункт:

  • Подтвердить состав присутствующих участников и принятые решения по всем вопросам повестки дня подписанием настоящего протокола всеми участниками Общества.
  • Протокол вступает в законную силу с момента подписания всеми участниками Общества и не требует нотариального заверения.
  • Результат голосования:
  • «За» – единогласно
  • «Против» – нет
  • «Воздержался» – нет
  • Решение принято единогласно

В каких случаях требуется обязательное нотариальное удостоверение протокола?

С 2016 года независимо от способа заверения протокола указанного в уставе общества при увеличении уставного капитала за счет вклада текущего участника или при вводе нового участника путем увеличения уставного капитала протокол подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Местом проведения общего собрания в данном случае будет являться нотариальная контора, потребуется явка всех учредителей общества. Средняя стоимость услуг нотариуса за нотариальное засвидетельствование протокола составляет 8 – 12 тысяч рублей.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *