Реорганизация в форме присоединения

Содержание

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий.

Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно. С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Формы реорганизации

В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.

Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Алгоритм действий при реорганизации

1. Подготовительный этап: составление плана и оценка активов

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.

2. Подтверждение решения о реорганизации

Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  • руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
  • если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации

Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

3. Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации. Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц. Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

4. Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.

В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  • в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
  • через личный кабинет налогоплательщика.

5. Подготовка документов

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Документ

Преобразование

Слияние

Разделение

Выделение

Присоединение

Заявление о регистрации (форма № Р12001) + + + +
Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003) +
Учредительные документы
(2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде)
+ + + +
Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + +
Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + +
Передаточный акт + +
Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) +
Договор о присоединении +

Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.

Содержание договора о присоединении

При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении. В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.

Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

  • наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Как сэкономить на уплате государственной пошлины

С 1 января 2019 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу

Зачем нужен передаточный акт?

В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.

Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:

  • по остаточной стоимости;
  • по текущей рыночной стоимости;
  • по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

  • учредители (участники) юрлица;
  • орган, принявший решение о реорганизации.

Что важно учесть при составлении передаточного акта

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Содержание передаточного акта

Документ может включать:

  • бухгалтерскую отчетность;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).

6. Подача документов в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

  • почтой
  • в МФЦ
  • нотариусом (по просьбе заявителя)
  • в электронном формате на сайте ФНС (документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя)

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

7. Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

8. Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).

Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов

  • При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
  • При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  • При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.

Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

  • При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

  • При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2019 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Насущным вопросом остается: «Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2019 году?».

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

  1. Присоединение.
  2. Слияние.
  3. Разделение.
  4. Преобразование.
  5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ст.53 ФЗ № 14).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

В устав правопреемника вносятся соответствующие изменения. После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации.

Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

Возможность одновременного сочетания Нескольких методов реорганизации
Присоединение происходит только между двумя фирмами Которые имеют одну организационно-правовую форму
Общества не могут быть преобразованы К унитарные коммерческие или некоммерческие организации

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

  1. ФЗ «О государственной регистрации…» №129-ФЗ от 08.08.2001.
  2. Налоговым кодексом.
  3. ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.
  4. ФЗ «Об обществах…» №14-ФЗ.

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2019 году

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

Принятие решения

Исходя из первого пункта ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей).

Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования.

К примеру, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается:

  • основание для присоединения предприятия;
  • дата осуществления процедуры;
  • срок проведения мероприятий;
  • назначение ответственного лица;
  • финансирование расходов.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.

Пошаговая инструкция

Присоединение остается популярным и востребованным методом реорганизации юридического лица.

Однако многочисленные поправки, внесенные в законодательство РФ, сделали его не столь привлекательным для ликвидации организаций. Большей частью оно используется в хозяйственных целях.

Последовательность действий при реорганизации предприятия:

  1. Выбрать метод путем собрания участников.
  2. Заключить договор о присоединении.
  3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
  4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
  5. Сформировать необходимый пакет документов.
  6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
  7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
  8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.

Метод

После принятия решения в течение трех рабочих дней письменное уведомление отсылается регистрирующей инстанции. К нему прилагается оригинал протокольного решения.

Если присоединяется несколько компаний, прикрепляется документ от каждой из них. Уведомление необходимо только от той организации, которая приняла последней решение.

Согласно полученной документации, регистрирующий орган за три рабочих дня обязан внести в общий реестр юридических лиц запись о начале процесса реорганизации субъекта хозяйствования.

В качестве заявителей могут выступать:

  1. Руководитель, которому не нужна доверенность, чтобы представлять интересы организации.
  2. При присоединении более двух компаний, назначение ответственного лица происходит на основании решения общего собрания учредителей. Обычно, это директор последнего присоединившегося предприятия.
  3. Представитель назначается актом местного или государственного органа самоуправления.

Формирование договора

Далее, подписывается договор о присоединении юридического лица к другому предприятию. В нем излагаются основные вопросы, связанные с процедурой реорганизации.

Если это акционерное общество, документ расшифровывает размер долей участников АО, прекратившего свое существование.

Составление передаточного акта

По окончании реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт (ст.58, ст.59 ГК РФ). Он содержит сведения о текущих кредиторах и должниках присоединившегося общества.

Также в него входят обязательства, оспариваемые сторонами. Подача неточной информации влечет за собой отказ в государственной регистрации.

Порядок реорганизации путем выделения нового юридического лица смотрите в статье: реорганизация в форме выделения.

Где посмотреть образец договора о присоединении при реорганизации, .

Акт представляет собой документ, фиксирующий отчуждение имущества и активов законным способом. Параллельно происходит передача их правопреемнику.

При данном методе отсутствует налогообложение материальных и нематериальных активов. Принимающая сторона не учитывает их в качестве дохода.

При этом обязательно проводиться инвентаризация всего имущества и существующих обязательств. Ее регламентирует приказ Минфина РФ от 13.06.1995.

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении акта-передачи.

Ее должны подписать следующие лица:

  1. Главный бухгалтер.
  2. Руководитель предприятия.
  3. Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному балансу, объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения (ст.13 ФЗ №129).

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган (ст.13.1 ФЗ №129).

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются договора, трудовые книжки, личные карточки служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (ст.74 ТК РФ). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

  1. Принятое протокольное решение общего собрания участников.
  2. Подтверждение публикации в СМИ.
  3. Договор о присоединении.
  4. Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом.
  5. Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
  6. Последний бухгалтерский отчет.
  7. Список кредиторов и дебиторов.
  8. Заявление (форма № Р12003, Р16003, Р13001).
  9. В двух экземплярах учредительные документы.
  10. Справка об учете в ЕГРЮЛ.
  11. Передаточный акт.
  12. Квитанция по уплате госпошлины (ст.14 ФЗ № 129).

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС.

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

  • лично посетив инспекцию;
  • поручив это представителю на основании доверенности;
  • через почтовые отделения ценной бандеролью;
  • в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую расписку.

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

  1. Выдержку из ЕГРЮЛ.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в трудовой договор.

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

К такой категории относятся:

  • фирмы по страхованию;
  • компании, торгующие алкоголем;
  • предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на упрощенную систему налогообложения. Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по форме 26.2-1.

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

  1. Не тот орган управления принял решение о присоединении.
  2. Нарушены права акционера(ов).
  3. Регистратору предоставлена недостоверная информация.
  4. Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

  1. Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
  2. Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
  3. До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие ФЗ «О некоммерческих организациях» №7-ФЗ от 12.01.1996.

Кроме этого, исходя из пункта первого ст.60 ГК РФ, бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (ст.261 ТК РФ). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части ст.75 ТК РФ, при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Как выглядит образец решения о реорганизации в форме преобразования узнайте из статьи: реорганизация в форме преобразования.

Возможна ли реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО, .

Все о реорганизации юридических лиц, .

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

  1. Издать приказ о реорганизации предприятия.
  2. Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
  3. Внести соответствующие записи в трудовые книжки и личные карточки.

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

  • формы реорганизации предприятия;
  • даты процесса реорганизации;
  • компаний, подвергшихся изменениям;
  • предлагаемой должности и условий работы;
  • условий расторжения трудового договора.

Выяснив, как проводится реорганизация в форме присоединения в 2019 году, можно избежать многих проблем. Одна из них – отказ в государственной регистрации предприятия.

Весь процесс регулируется различными законами и нормативно-правовыми актами. В них прописаны особые нюансы по присоединению бюджетных, коммерческих, акционерных обществ.

Здесь также рассматриваются кадровые вопросы. Процесс реорганизации предприятия требует внимания и времени, жесткого соблюдения правил.

Предыдущая статья: Реорганизация в форме выделения Следующая статья: Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация компании: составляем передаточный акт и бухгалтерский баланс (2 часть)

Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo — Consulting & audit

Начало

Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при реорганизации компании?

Порядок формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации компании приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту — Методические указания), ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утв. Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 г. №43н и ст.16 Закона от 06.12.2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон №402-ФЗ).

При реорганизации, бухгалтер компании, прекращающей свою деятельность, формирует заключительную бухгалтерскую отчетность.

Например

При присоединении – это присоединяемая компания.

Передача активов и обязательств к правопреемнику отражается без учета счетов реализации, а проводится в корреспонденции со счетом 00 (п.11 Методических указаний).

Компании при реорганизации в форме выделения, которые не прекращают свою деятельность, не формируют заключительную бухгалтерскую отчетность.

Важно!

Заключительная бухгалтерская отчетность формируется на дату, предшествующую дате внесения в Реестр соответствующей записи (о возникших организациях — при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций — при реорганизации в форме присоединения) реорганизуемой компанией, прекращающей свою деятельность (п.9 раздел III Методических указаний).

При этом последняя бухгалтерская отчетность должна включать в себя данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п.4 ст.16 Закона №402-ФЗ).

А возникшая в результате реорганизации компания (за исключением организаций бюджетной сферы), должна сформировать первую бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату ее государственной регистрации, если иное не установлено федеральными стандартами (п.6 ст.16 Закона №402-ФЗ).

Состав бухгалтерской отчетности

Заключительная бухгалтерская отчетность компании будет формироваться по формам, установленным Приказом Минфина РФ от 22.07.2003 г. №67н.

Так, полный комплект бухгалтерской отчетности для компаний, не относящихся к субъектам малого предпринимательства, состоит из:

  • бухгалтерского баланса;

  • отчета о финансовых результатах;

  • отчета об изменениях капитала;

  • отчета о движении денежных средств;

  • отчет о целевом использовании полученных средств.

Как составить бухгалтерский баланс

Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемых компаний, которые прекращают свою деятельность, составляется по тем же правилам, что и годовая отчетность. В бухгалтерской отчетности прекративших деятельность компаний приводятся показатели с момента утверждения передаточного акта и до прекращения деятельности компании. Как уже было отмечено ранее, в связи с тем, что процедура реорганизации компании занимает длительное время и сопровождается проведением хозяйственных операций (например, у компании возникают расходы, связанные с реорганизацией, а также с осуществлением текущих расходов – заработной платы, отчислений с нее), показатели передаточного акта и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании не совпадают. На практике составляются уточнения к передаточному акту с объяснением причин расхождения.

Правопреемнику реорганизуемой компании вместе с заключительной бухгалтерской отчетностью передаются данные бухгалтерских регистров компании (оборотно-сальдовые ведомости по расчетам с дебиторами и кредиторами, по расчетам с персоналом и т.д.).

Важно!

А для вновь образованных компаний вступительные данные для составления бухгалтерской отчетности будут формироваться на дату государственной регистрации компаний (п.38 Методических указаний, Письмо Минфина РФ от 11.02.2015 г. №07-01-06/5978). То есть вступительный баланс компаний должен составляться на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о создании новой компании.

Если реорганизация компании осуществлялась в форме присоединения, то вступительные остатки по счетам для бухгалтерского баланса формируются на дату прекращения деятельности реорганизованных компаний.

При формировании вступительной бухгалтерской отчетности (например, при слиянии компании) нужно осуществить корректировки данных отчетности реорганизованных компаний (п.13 Методических указаний).

Например

В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения) во вступительный бухгалтерский баланс компании, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:

  • взаимная дебиторская и кредиторская задолженность между реорганизуемыми компаниями, включая расчеты по дивидендам (анализируется аналитика по 60,62,76 счетам);

  • финансовые вложения одних реорганизуемых компаний в уставные капиталы других реорганизуемых компаний (анализируется аналитика по 58 счетам);

  • иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки, в результате взаимных операций (анализируется аналитика по 66,67 счетам).

Важно!

Особенности составления бухгалтерской отчетности при различных формах реорганизации раскрыты в разделах IV-VIII Методических указаний.

Сформированный вступительный баланс компании отдельно не представляется в налоговую инспекцию. Его данные будут отражены в составе годовой бухгалтерской отчетности за первый отчетный год, которая в установленные сроки и будет представляться в налоговую инспекцию и в органы статистики (пп.5 п.1 ст.23 НК РФ).

Статья актуальна на 29.09.2016

Бухгалтерская отчетность организации прекращающей свою деятельность в результате реорганизации

Вопрос: Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации?

Ответ: Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, прекращающей свою деятельность:

  • составляется за период с начала отчетного года до даты, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц или о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты внесения в ЕГРЮЛ записи;
  • заключительный баланс организации, реорганизуемой в форме разделения, должен включать показатели в разрезе возникающих организаций.

При реорганизации в форме преобразования необходимость формирования заключительной бухгалтерской отчетности отсутствует.

Обоснование: Организации, которые прекращают свою деятельность в результате реорганизации, должны составить последнюю бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ)).

Правила формирования отчетности при реорганизации установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).

Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии (п. 4 Методических указаний):

  • учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;
  • решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством Российской Федерации о реорганизации;
  • договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством Российской Федерации случаях;
  • передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:
    • бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом N 402-ФЗ, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;
    • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
    • первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
    • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;
  • документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ:
    • о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;
    • о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

При этом отметим, что в соответствии с изменениями, внесенными в ст. ст. 58 — 59 ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», упоминание о разделительном балансе как о документе, необходимом при реорганизации в форме выделения и разделения, было исключено (теперь необходим передаточный акт), а при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования ГК РФ не требуется оформления передаточного акта.

В состав заключительной бухгалтерской отчетности включаются, в частности (ст. 14 Закона N 402-ФЗ, п. 9 Методических указаний, п. 5 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, п. 2 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н):

  1. бухгалтерский баланс;
  2. отчет о финансовых результатах;
  3. отчет о движении денежных средств;
  4. отчет об изменениях капитала;
  5. пояснения к отчетности.

Таким образом, на дату, предшествующую дате внесения сведений о государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица), реорганизуемая организация составляет заключительную бухгалтерскую отчетность (ч. 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (ч. 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ).

При этом заключительная бухгалтерская отчетность составляется в полном объеме за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производятся закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей, с учетом особенностей, предусмотренных в разд. V и VII Методических указаний (п. 9 Методических указаний).

Разделом IX Методических указаний определяются также иные правила раскрытия информации в бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме преобразования

В отношении бухгалтерской отчетности при преобразовании следует учитывать адресованные аудиторам разъяснения Минфина России, содержащиеся в Приложении к Письму от 28.12.2016 N 07-04-09/78875, о том, что в случае преобразования (смены организационно-правовой формы) необходимость формирования заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности отсутствует. Отчетный период для целей составления бухгалтерской отчетности этого лица не прерывается, то есть длится с 1 января года, в котором произошло преобразование, по 31 декабря.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме разделения

При реорганизации в форме разделения на основании передаточного акта (разделительного баланса) в бухгалтерском учете никакие записи не производятся, а также не производится разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации (п. 26 Методических указаний).

На день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях, в бухгалтерский учет реорганизуемой и прекращающей деятельность организации вносятся записи по закрытию счетов учета продаж, прочих доходов и расходов, формируется нераспределенная прибыль или непокрытый убыток (п. 27 Методических указаний). На основании п. п. 28 и 29 Методических указаний все расходы по текущей деятельности реорганизуемой компании, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке. Затраты, связанные с реорганизацией, в отчете о прибылях и убытках организации, понесшей эти расходы, показываются как прочие расходы независимо от их существенности и раскрываются обособленно по отдельной строке (п. 12 Методических указаний).

На эту же дату реорганизуемой организацией составляется заключительная бухгалтерская отчетность, которая с учетом положений ч. 1 ст. 14 Закона N 402-ФЗ и п. 9 Методических указаний составляется так же, как и годовая отчетность.

В то же время согласно п. 27 Методических указаний при разделении показатели заключительного баланса разделяющейся компании должны быть приведены в разрезе возникающих организаций.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме слияния

При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков. До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь созданной организации операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность. При этом все данные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности (п. п. 15 — 16 Методических указаний).

Бухгалтерская отчетность при реорганизации в форме присоединения

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией, при этом производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации все операции, связанные с ее текущей деятельностью, а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации. При этом все данные расходы также должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации (п. п. 20, 22 Методических указаний).

Подготовлено на основе материала

А.Г. Дьяконова,

советника государственной

гражданской службы РФ

2 класса

Подготовка к реорганизации: памятка

Реорганизация (в любой форме) — достаточно сложный и длительный процесс. Учитывая это, до принятия окончательного решения о ее проведении целесообразно провести ряд подготовительных действий. Это позволит оптимизировать процедуру реорганизации, сократить временные затраты и минимизировать возможные риски.

1. Определиться с формой реорганизации юрлица

Реорганизация может осуществляться пятью способами: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование <*>.

Представляется, что при выборе подходящей формы необходимо, прежде всего, учитывать следующее:

а) цели реорганизации, преследуемые юрлицом. Среди них можно выделить наиболее распространенные:

— расширение бизнеса, освоение новых рынков и увеличение прибыли;

— перераспределение активов и рисков. Например, через разделение бизнеса;

— формирование более четкой корпоративной структуры юрлица для повышения эффективности достижения его управленческих целей, сокращения управленческих расходов;

— разрешение конфликтной ситуации, возникшей между учредителями (участниками) юрлица. Выходом в таком случае, к примеру, может послужить разделение бизнеса;

— привлечение инвестиций. Это связано с тем, что при получении денежных средств иностранных инвесторов (финансовых институтов, банков) одним из их требований зачастую является корпоративная реструктуризация;

б) юридические аспекты. Необходимо помнить, что относительно реорганизации законодательством предусмотрены некоторые ограничения. Так, в частности:

— ООО вправе преобразоваться только в ОДО, АО, УП, хозтоварищество или производственный кооператив <*>;

— ОДО — только в ООО, АО, УП, хозтоварищество или производственный кооператив <*>;

— АО — только в ООО, ОДО, УП, хозтоварищество или производственный кооператив <*>;

— производственный кооператив — только в ООО, ОДО, АО, хозтоварищество (если в его составе осталось менее трех членов) или УП (если в составе кооператива остался один член) <*>.

Польза: объективный и взвешенный выбор формы реорганизации во многом предопределяет как сам процесс ее проведения, так и достижение (или недостижение) юрлицом поставленных целей.

2. Выявить наличие (отсутствие) обстоятельств, препятствующих проведению реорганизации

Такие обстоятельства условно можно разделить:

а) на предусмотренные законодательством. В частности, это относится к ситуациям, когда юрлица, участвующие в реорганизации, включены в план выборочных проверок. Такие юрлица должны подтвердить, что проверка проведена и завершена. Сделать это необходимо на этапе государственной регистрации (далее — госрегистрация) <*>:

— нового юрлица, образованного в ходе реорганизации;

— изменений в устав при реорганизации в форме выделения, преобразования;

— изменений в устав при присоединении к юрлицу иного лица, включенного в план выборочных проверок.

Соответственно при таких обстоятельствах реорганизация фактически не может быть завершена до окончания проведения плановой проверки;

б) иные. К ним, полагаем, можно отнести:

— положения устава. Нельзя исключать возможность того, что в уставе юрлица могут быть закреплены положения, ограничивающие проведение реорганизации. К примеру, при определенных обстоятельствах или в некоторых формах;

— положения иных документов (договоров, соглашений) юрлица. Так, например, кредитные соглашения между юрлицом и банком могут предусматривать получение согласия последнего на проведение реорганизации юрлица;

— отношения учредителей (участников) юрлица. Наличие затяжного конфликта между ними может негативно сказаться как на принятии решения о реорганизации, так и на самом процессе ее проведения.

Польза: своевременное выявление обстоятельств, препятствующих проведению реорганизации, поможет либо устранить их, либо найти альтернативные варианты достижения целей юрлица помимо проведения реорганизации.

3. Определить, нужно ли получать согласие антимонопольного органа на реорганизацию

Данное согласие должно быть получено (если это требуется) до непосредственного проведения реорганизации юрлица. Случаи и условия, когда это необходимо, установлены законодательством <*>.

В частности, озаботиться получением рассматриваемого согласия следует юрлицам, планирующим реорганизацию в форме слияния или присоединения, при наличии хотя бы одного из следующих условий <*>:

— балансовая стоимость активов одного из реорганизуемых юрлиц превышает 100 тысяч БВ (по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о получении согласия на реорганизацию);

— выручка одного из реорганизуемых юрлиц от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году реорганизации, превышает 200 тысяч БВ;

— одно из реорганизуемых юрлиц включено в Государственный реестр хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарных рынках, или Государственный реестр субъектов естественных монополий.

При этом следует учитывать, что согласие антимонопольного органа действительно только в течение одного года со дня его получения <*>.

Польза: своевременное получение согласия антимонопольного органа снизит риски привлечения реорганизуемого юрлица к ответственности за несоблюдение антимонопольного законодательства <*>.

4. Составить предварительный передаточный акт (разделительный баланс)

Передаточный акт (разделительный баланс) можно назвать одним из ключевых документов реорганизации юрлица. Какой именно документ необходимо подготовить, зависит от формы реорганизации. Так, при разделении, выделении — это разделительный баланс, при слиянии, присоединении, преобразовании — передаточный акт <*>.

Передаточный акт (разделительный баланс) должен включать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами <*>. Права и обязанности, передаваемые в порядке правопреемства, важно прописывать детально. В противном случае подтвердить их переход к создаваемым в ходе реорганизации юрлицам может оказаться затруднительным.

Польза: составление предварительного передаточного акта (разделительного баланса) позволит избежать ошибок при составлении окончательного акта (баланса), а также оценить возможные риски: не повлечет ли реорганизация банкротство, существенное ухудшение коэффициентов ликвидности, уменьшение размера чистых активов юрлиц, участвующих в ней, и др.

5. Разработать примерный план проведения реорганизации

Конкретный перечень мероприятий, проводимых в рамках реорганизации, будет зависеть от организационно-правовой формы реорганизуемого юрлица и выбранной формы реорганизации.

Такие мероприятия (работы, действия) можно условно разделить на следующие блоки:

1) подготовка проектов необходимых документов. К примеру, решений, протоколов общих собраний участников, приказов о проведении реорганизации или присоединении, уставов (изменений и (или) дополнений в уставы), уведомлений контрагентов, работников, государственных органов, инвентаризационных описей и актов, передаточных актов (разделительных балансов) и др.;

2) проведение необходимых мероприятий:

— в процессе реорганизации. К ним можно отнести: принятие решений о реорганизации, проведение общих собраний участников, получение согласий на реорганизацию (при необходимости), уведомление контрагентов, работников, государственных органов, проведение инвентаризации активов и обязательств, согласование наименования, образование органов, госрегистрацию нового юрлица или изменений в устав реорганизуемого и др.;

— по итогам реорганизации. Это мероприятия, связанные, в частности:

а) с организацией деятельности нового юрлица, созданного в процессе реорганизации: изготовление печати (при желании), открытие текущего (расчетного) банковского счета, оформление трудовых отношений с работниками, организация ведения бухгалтерского учета, получение лицензий (при необходимости) и др.;

б) деятельностью реорганизованного юрлица: перезаключение договоров с контрагентами или внесение в них изменений (дополнений), получение новых лицензий или внесение изменений (дополнений) в уже полученные лицензии <*>, переоформление правоустанавливающих документов на объекты недвижимости <*>, перерегистрация сделок по внешнеторговым договорам <*> и др.

В рассматриваемом плане целесообразно также указывать лиц, ответственных за выполнение того или иного мероприятия, и временные рамки.

Польза: подготовка плана проведения реорганизации даст возможность упорядочить и грамотно спланировать весь ход реорганизации, объективно оценить временные затраты, определить и назначить ответственных лиц, получить четкое представление о последствиях реорганизации, выявить проблемные вопросы и своевременно принять меры по их разрешению.

6. Провести предварительную оценку расходов, которые повлечет проведение реорганизации

Затраты на реорганизацию конкретного юрлица будут зависеть от формы реорганизации, а также особенностей ведения им деятельности. К расходам, которые повлечет реорганизация, помимо прочего, относят затраты:

— на госрегистрацию внесения изменений (дополнений) в устав реорганизованного юрлица или создания нового юрлица;

— переоформление правоустанавливающих документов на объекты недвижимости;

— получение новых лицензий, внесение изменений в уже полученные лицензии, а также иные правоустанавливающие документы;

— выплаты работникам, отказавшимся продолжать трудовые отношения с реорганизуемым юрлицом (выходное пособие, денежная компенсация за неиспользованный трудовой отпуск, иные выплаты);

— переоформление (открытие нового) текущего (расчетного) банковского счета;

— привлечение сторонних специалистов (организаций). К примеру, для получения консультаций, подготовки проектов документов и т.п.

Польза: составление предварительной сметы расходов на реорганизацию поможет избежать ситуации, когда отсутствие необходимых денежных средств негативным образом скажется на ходе проведения реорганизации.

>Реорганизация в форме присоединения 2019: пошаговая инструкция

Что это значит

Реорганизация – это изменение структуры компании. Есть пять форм (п. 1 ст. 57 ГК). При этом присоединение означает, что речь не идет о создании новой фирмы. У действующей компании изменятся права и обязанности. Особенности разных форм мы показали в таблице 1.

Таблица 1. Какие существуют формы

Форма

Особенности

Правопреемство (кому переходят права и обязанности)

Выделение

Из состава юридического лица выделяется одна или несколько. При этом фирма, из которой выделили новую(ые), продолжает существовать.

к каждой новообразованной компании

Разделение

Фирма делится на одно или более вновь созданных юридических лиц. Деятельность прежнего юрлица прекращается.

к новым предприятиям, которые появились благодаря разделению

Слияние

Из двух или более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Деятельность реорганизованных организаций прекращается.

к образованной за счет слияния фирме

Преобразование

Меняется организационно-правовая форма, например, из ООО в АО.

остаются неизменными

Присоединение

Одно или несколько юридических лиц присоединяются к другой фирме.

к той организации, к которой добавляют

Смешанная

Это перекомпоновка компании с одновременным сочетанием различных ее форм.

Важно! Нельзя присоединить одну фирму к другой, если у них разные организационные формы. Иными словами, нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному, и наоборот.

Зачем нужна реорганизация

Изменение структуры предприятия – это не всегда добровольный процесс. Иногда обновления происходят по требованию налоговой. Но чаще всего процедура все же необходима самой компании.

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение: узнайте из статьи в Системе Финансовый Директор.

Если дела у компании складываются не лучшим образом, крайняя мера – ликвидация. Но лучше не торопить события и попробовать реорганизовать организацию. Мы выделили пять самых распространенных причин, почему компании обращаются к реорганизации.

  1. Необходимость повысить спрос на товар, который производит предприятие

Предприятие сможет модернизировать оборудование. Это позволит ей увеличить конкурентоспособность производимой продукции.

  1. Желание увеличить конкурентоспособность

Сильное предприятие поглощает другое, более слабое. Это позволяет ему повысить свой статус среди конкурентов.

  1. Потребность в разделе бизнеса

Предположим, что учредители одной компании никак не могу сойтись во взглядах на тот или иной вопрос по ее работе. В таком случае иногда изменение структуры – единственный выход.

  1. Необходимость вывести активы

Если организация образует новое юридическое лицо, она сможет законно передавать ему активы. Но процесс потребует времени.

  1. Желание законно снизить налоги

Далеко не все предприятия могут применять специальные режимы, например, вмененку или упрощенку. Спецрежимы ориентированы больше на малый бизнес, чем на крупные и средние предприятия. Некоторые компании также ограничены в возможности использовать налоговые льготы. Добиться такого права можно и с помощью изменения структуры. Это позволит нарастить прибыль.

Как сэкономить в ходе реорганизации

Порядок реорганизации в форме присоединения: 5 шагов

ФНС на своем сайте привела пошаговый алгоритм, которого стоит придерживаться всем организациям при реорганизации (nalog.ru> «Иные функции ФНС России»> «Регистрация ЮЛ и ИП»). Каждая компания пройдет эти этапы, независимо выбрала ли она реорганизацию в форме присоединения или другой вид. Всего служба предлагает пройти пять шагов.

Шаг 1. Выбрать форму

После того, как решение о реорганизации было принято, у компании есть три дня, чтобы сообщить об этом в налоговую (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Уведомление о начале процедуры можно найти в приказе ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ и в этом материале. К уведомлению нужно будет приложить решении об изменении структуры предприятия.

К тому моменту, когда компания будет направлять уведомление в ИФНС, ей нужно определиться с формой реорганизации. Ведь эту информацию потребуется показать в сообщении для налоговой.

Налоговики должны за три дня внести в ЕГРЮЛ отметку о том, что фирма сейчас находится в стадии изменений. Контролеры не поставят ее только в одном случае. Если одно из предприятий, которое участвует в процессе, ликвидируют (ст. 3 Закона № 129-ФЗ).

Как избежать ошибок при реорганизации компании

Шаг 2. Подготовить необходимый пакет документов

Следующий этап – сообщить об изменениях в СМИ. Необходимо будет дважды сделать запись в «Вестнике государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru). Частота публикации – раз в месяц. По информации в журнале должно быть понятно, кто участвует в процедуре, какую форму выбрали участники компании.

Одновременно с этим необходимо будет уведомить об изменениях всех кредиторов. На это закон выделяет пять рабочих дней с момента, когда компания направила уведомление (ст. 2 Закона № 129).

Шаг 3. Определить инспекцию

Документы нужно подавать в ИФНС по месту нахождения той организации, к которой присоединяют другую компанию. Определиться, в какую инспекцию обратиться, поможет сервис на сайте ФНС (service.nalog.ru/addrno.do). Нужно будет выбрать вид налогоплательщика и адрес компании, сервис сам подскажет номер нужной налоговой.

Шаг 4. Направить документы в инспекцию

У организации есть выбор, как направить документы в инспекцию. Это можно сделать либо лично, либо удаленно. Самый простой способ – отправить бумаги через сайт nalog.ru («Сервисы»> «Государственная регистрация юрлиц и ИП»). Также у налогоплательщика есть право предоставить документацию через доверителя или направить по почте.

Шаг 5. Получить документы

Уже через шесть рабочих дней можно получать документы. По закону у налоговиков есть пять рабочих дней, чтобы зарегистрировать изменения (п. 1 ст. 8 Закона № 129-ФЗ).

У заявителя есть возможность получить документы лично или через представителя. Но тогда на последнего нужно оформить доверенность.

Гость, уже успели прочесть в свежем номере?

Реорганизация в форме присоединения сроки

Выше мы рассказали, какие шаги нужно пройти предприятию, чтобы процедура изменения структуры состоялась. С учетом всех этих этапов процесс может занять до трех месяцев. Минимальный срок составит 75 дней. Но есть вероятность, что потребуется гораздо больше времени.

Когда же компанию, к которую присоединили другую, можно считать реорганизованной? В день, когда в ЕГРЮЛ появилась запись о том, что присоединенная фирма прекратила работу.

Схема: порядок реорганизации в форме присоединения

Документы для реорганизации

Список будет отличаться в зависимости от того, какие изменения запланировала фирма. Так при реорганизации в форме присоединения понадобятся всего два документа:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • договор о присоединении.

Заявление для проведения реорганизации в форме присоединенияСкачайте готовы бланк заявленияУведомление о принятии решения о реорганизацииИспользуйте бланк для уведомления кредитора

Обратите внимание, что при присоединении не нужно направлять налоговикам передаточный акт. У контролеров не будет вопросов. Ведь то, что документ ненужен, подтвердила ФНС. В остальных случаях акт нужно составлять. Контролеры не вправе потребовать с предприятия больше документов, чем предусматривает закон (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Кроме того, с 1 января этого года у компаний больше нет обязанности платить госпошлину за услугу государственной регистрации. При условии, что документы отправили электронно или через нотариуса. При этом не важно, как направили документы.

Если же речь идет о слиянии, преобразовании или какой-либо другой форме изменений, перечень документов будет больше. В налоговую необходимо будет предоставить также учредительные документы, подтверждение об уплате госпошлины и пр.

Каковы последствия

Когда процесс завершится, фактически появится новое юридическое лицо. А значит, у него будут новые данные: идентификационный номер, название и пр. Это потребует значительных изменений. С сотрудниками, которые продолжат трудиться в образованной фирме, нужно будет заключить новые трудовые договоры.

Кроме того, у присоединения есть налоговые последствия. Возможно, что по завершении этого процесса фирма утратит право на часть льгот. Напротив, есть вероятность, что благодаря изменениям предприятие получит дополнительные преференции. Главное, чтобы контролеры не усмотрели в планах фирмы схему ухода от налогов.

Есть еще один налоговый нюанс. При присоединении, как мы говорили выше, ранее существовавшая организация прекращает свою работу, налоговый период по всем видам налогов для нее заканчивается. При этом не ясно, кто после изменения структуры должен отчитываться в налоговую.

ФНС считает, что новой организации нужно платить налоги, для которых налоговый период составляет год (письмо от 06.07.2007 № 23-3-04/546). Одновременно с этим правопреемнику переходит и обязанность сдавать декларации, которые реорганизованная фирма не успела отправить.

Вывод

Присоединение — одна из самых простых форм, если речь идет о процедуре. Она требует минимальное количество документов. При этом компании нужно будет пройти все те же этапы, что проходят другие организации, которые меняют внутреннюю структуру. Прежде чем принять решение провести процедуру, стоит взвесить все «за» и «против». Если единственная цель компании – снизить налоги, у контролеров будут вопросы.

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Онлайн чат снизу справа, юрист консультант всегда на связи

02

Бесплатная горячая линия
8 800 511 38 27
(Москва и регионы РФ)

03

Помощь юриста на странице бесплатной юридической консультации

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе.

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
  2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения.

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Автор статьи: Петр Романовский, юрист В 2000 году окончил юридический факультет НИУ «Высшая школа экономики». Работает в юридической сфере 16 лет, специализация — разрешение жилищных споров, сделки с имуществом, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Полезная информация по бизнес спорам

  • Реорганизация фирмы
  • Реорганизация ЗАО
  • Реорганизация ООО
  • Реорганизация ФГУП
  • Реорганизация юридического лица
  • Реорганизация АО
  • Реорганизация ОАО
  • Реорганизация НКО
  • Реорганизация путем присоединения
  • Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
  • Реорганизация индивидуального предпринимателя
  • Готовые фирмы с лицензией
  • Реорганизация путем слияния
  • Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
  • Реорганизация путем выделения
  • Реорганизация в форме разделения
  • Смешанная реорганизация
  • Реорганизация путем преобразования

>Реорганизация в форме присоединения в 2020 году

Процедура реорганизации ООО путем присоединения, что это?

Присоединение − одна из форм реорганизации компаний, в процессе которой присоединяемое юридическое лицо официально прекращает свою деятельность и передает свои активы, права и обязанности другому юридическому лицу. Присоединиться к юрлицу может как одна, так и несколько организаций.

В отличие от слияния, при такой форме новая компания не создается. Переходят только обязанности, права (налоговые, гражданские) от присоединяемого к присоединившему юридическому лицу.

В соответствии со ст. 57 п. 1 ГК Российской Федерации возможна реорганизация путем присоединения компании одной организационно-правовой формы к юридическому лицу иной организационно-правовой формы, например, АО к ООО.

Какая цель реорганизации предприятия в форме присоединения?

Присоединение позволяет достичь нескольких целей:

  • улучшения рентабельности бизнеса объединенных компаний;
  • повышения конкурентоспособности на рынке;
  • повышения эффективности управления.

Этапы реорганизации ООО путем присоединения

Присоединение одной компании к другой выполняется в несколько этапов:

  1. Выбирая одну из форм реорганизации, юридические лица должны учитывать особенности правопреемства. Так, при присоединении права, обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему.
  2. На общем собрании участников ООО принятие решения.
  3. Уведомление о начале процедуры регистрирующего органа (уведомляет налоговый орган основное Общество).
  4. Уведомление о предстоящей процедуре кредиторов.
  5. Размещение информации о процедуре в средствах массовой информации.
  6. Сбор документов для регистрирующего органа, расположенного по месту нахождения присоединяющей компании.
  7. Присоединяемое Общество подает документы в ИФНС (лично, через представителя, через сервис налоговой, по почте).
  8. Получение документов о государственной регистрации.

Получить консультацию *Нажимая кнопку отправить, вы выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО «Юрстарт».

Пошаговая инструкция процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения

  1. На общем собрании учредителей (участников) ООО принимается добровольное решение о старте реорганизации путем присоединения.
  2. Выбирается место регистрации, составляется договор между сторонами, определяется величина уставного капитала. Все решения по реорганизационным вопросам должны быть приняты единогласно.
  3. На общем собрании принимается решение о дате начала и окончания процедуры.
  4. В течение 3-х дней после согласования решения между сторонами основное ОООО отправляет в регистрирующий орган (налоговую) уведомление по форме № Р12003 о начале процедуры.
  5. На основании этого уведомления налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).
  6. В специальном издании − «Вестнике государственной регистрации», необходимо 2 раза (по 1 разу в месяц) опубликовать объявление о прекращении деятельности тех компаний, которые присоединяются. А также об изменении в регистрационных документах присоединяющей стороны. Объявление дается от имени всех участников процесса.
  7. В течение 5 дней после отправки уведомления о начале процедуры нужно оповестить кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица.
  8. Пока в СМИ публикуются уведомления, компании могут заняться инвентаризацией, подготовкой бумаг для составления передаточного акта.
  9. Присоединяющей компании следует заплатить государственную пошлину за внесение изменений в документы вследствие регистрационных действий.
  10. По истечении 2-х месяцев присоединяемой компанией подается заявление по форме № Р16003, а также договор о присоединении.
  11. Через 6 дней в налоговой службе можно получить необходимый лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа.

Порядок присоединения одного юридического лица к другому в 2020 году

Документы для реорганизации в форме присоединения

Регистрационные действия процесса реорганизации путем присоединения обязывают участников подготовить определенный пакет документом для предоставления в ИФНС:

  • Заявление по форме № Р16003, которое подается при внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении хозяйственной деятельности присоединенного ООО.
  • Передаточный акт. Этот документ подготавливает каждая компания, участвующая в процессе. Акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о присоединении.
  • Договор о присоединении, подписанный между организациями (при его наличии).
  • Копии извещений в журнале «Вестник государственной регистрации», а также копии писем кредиторам с извещением о реорганизации.

Срок реорганизации в форме присоединения

Реорганизация с присоединением одного юридического лица к другому длится в связи с необходимым сроком ожидания после публикации информации в СМИ − от 3,5 до 4,5 месяцев. Дело в том, что нужно соблюсти 2 срока:

  • первый − это общий срок реорганизации должен составлять не менее 3 месяцев;
  • второй − после выхода первой публикации в специальном журнале «Вестник государственной регистрации» до момента выхода второй публикации должно пройти не менее 2 месяцев.

Что делать с договорами при реорганизации в форме присоединения?

Присоединение, как форма реорганизации, подразумевает переход обязательств, в том числе и кредитных, от присоединяемого в присоединившему лицу. Поэтому необходимо учесть следующее:

  • одним из условий регистрации юридического процесса является уведомление кредиторов о предстоящих изменениях в деятельности юридического лица;
  • кредитор, получив уведомление, может настаивать на прекращении действия договора или его разрыве;
  • отсутствие сигнала от кредитора говорит о его согласии относительно перевода обязательств к другому юридическому лицу.

Трудовой договор в случае такого изменения статуса юридического лица может быть прекращен только самим работником.

Как приостановить реорганизацию в форме присоединения?

До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке. Но приказом ФСН от 25.01.2012 № MMB-7-6/25@ были определены новые правила отмены.

Так, если юридические лица передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц. Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.

Госпошлина за реорганизацию в форме присоединения

Налоговым кодексом не предусмотрена уплата госпошлины за реорганизацию ООО. Но статья 333.33 НК Российской Федерации требует уплаты пошлины присоединяющей компанией за внесение изменений в ее учредительные документы.

Решение о присоединении ООО к ООО − образец

Скачать пример решения

План мероприятий по присоединению ООО к ООО

Учредителям ООО, принявшим решение о реорганизации предприятий, нужно придерживаться следующего плана.

  • Провести собрание и уведомить в течение 3-х дней налоговую о начале процедуры. Уведомление по форме № Р12003 направляется вместе с решением о реорганизации юридического лица.
  • Дважды нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» извещение о предстоящем присоединении ООО.
  • Сформировать пакет документов для подачи в ИФНС, чтобы налоговая внесла изменения в ЕГРЮЛ.
  • Через 6 дней заявитель может получить документы о регистрации.

ФЗ об ООО при реорганизации

Процесс реорганизации ООО определяется следующими законами:

  1. ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» − глава V, ст. 51, 53.
  2. ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» − п. 1 ст. 13 (уведомлении о реорганизации юридического лица регистрирующего органа); п. 2 ст. 13 (размещение информации в СМИ); ст. 15 и 16 (порядок госрегистрации юридического лица и ее завершение); ст. 14 (перечень документов для налоговой).

Присоединение двух ООО с одним учредителем

Процесс реорганизации двух Обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем проходит в том же порядке, что и при реорганизации ООО с тремя и более участниками. Так, единственный учредитель подготавливает решение о присоединении, подает его в течение 3-х дней в регистрирующий орган по месту регистрации, выполняет другие этапы процедуры. Таким образом, отличие заключается в том, что не нужно проводить общее собрание участников ООО.

У вас есть вопросы? Напишите нам Благодарим за обращение, в ближайшее время мы свяжемся с вами!

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *